Standart Hüküm ve Koşullar
1. TANIMLAR1.1. "İmza Yetkilisi", bir Tarafın, iç prosedürü gereği söz konusu Tarafı yasal olarak bağlayıcı bir sözleşme ile taahhüt altına sokma yetkisine sahip bir çalışanı veya temsilcisidir.
1.2. "Sözleşme", Ticari Hükümlerde kendisine verilen anlama sahiptir.
1.3. "Arka Plan Fikri Mülkiyeti", madde 17.1'de belirtilen anlama sahiptir.
1.4. "BI", Ticari Hükümlerde belirtilen Boehringer Ingelheim kuruluşunu ifade eder.1.5. "Gizli Bilgiler", madde 16.2'de belirtilen anlama sahiptir.
1.6. "Ön Plan Fikri Mülkiyeti", madde 17.2'de belirtilen anlama sahiptir.
1.7. "Sağlık Mesleği Mensubu", tıp, diş hekimliği, eczacılık ve hemşirelik mesleklerinden herhangi birine mensup olanlar ile idari personel de dâhil olmak üzere mesleki faaliyetleri sırasında bir ilacı veya düzenlemeye tabi bir tıbbi cihazı kullanabilen, reçete edebilen, satın alabilen, tavsiye edebilen veya tedarik edebilen diğer kişiler olarak tanımlanır.
1.8. "Taraf", BI ve Tedarikçiden her biri anlamına gelir (birlikte "Taraflar" olarak anılır).
1.9. "Hizmet", Tedarikçinin işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için sağlaması gereken tüm iş, mallar, hizmetler, malzemeler, parçalar, bileşenler, tesisler, ekipman, sigorta, nakliye ve diğer tüm şeyler anlamına gelir.
1.10. "Hizmet Bedeli", Ticari Hükümlerde belirtildiği şekilde Hizmet için BI tarafından ödenecek ücreti ifade eder.
1.11. "Hizmet Planı", işbu Sözleşmenin ekinde yer alan Ek A belgesi anlamına gelir.
1.12. "Tedarikçi", Ticari Hükümlerde belirtilen tedarikçi kuruluşu ifade eder.
1.13. "Vergiler", başlangıçta veya nihai olarak uygulanan her türlü vergilendirmeler, iç ve dış vergiler, harçlar, resimler ve bu tür vergiler, harçlar ve resimlerden kaynaklanan diğer tarhiyatlar veya ücretler (satış, kullanım, özel tüketim, damga, transfer, mülkiyet, katma değer, mal ve hizmetler, stopaj ve imtiyaz vergileri de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) ile bu tür vergiler, harçlar, resimler ve diğer tarhiyatlar veya ücretlerle bağlantılı olarak ödenecek her türlü faiz, ceza veya ilave ödemeler anlamına gelir.1.14. "Değer Aktarımı", tanıtım amacıyla veya diğer türlü, nakit olarak, ayni olarak ya da başka bir şekilde yapılan her türlü doğrudan veya dolaylı değer aktarımını ifade eder.
1.15. "Hüküm ve Koşullar", bu standart hüküm ve koşulları ifade eder.
2. GENEL
2.1. Bu Hüküm ve Koşullar, bu Hüküm ve Koşulların ekli olduğu ve birlikte Sözleşmeyi oluşturan Ticari Koşullar için geçerlidir.
2.2. Tedarikçi, kalite ve farmakovijilans yükümlülükleri ile bağlıdır ve BI tarafından, bu Sözleşmenin belirli kalite ve farmakovijilans ile ilgili yönleri hakkında geçerli olmak üzere ayrı bir kalite sözleşmesi ve/veya farmakovijilans sözleşmesi imzalaması talep edilebilir. Kalite ve farmakovijilans yükümlülükleri Ticari Hükümlerde belirtildiği şekilde olacaktır.
2.3. Bu Hüküm ve Koşulların veya bu Sözleşmenin bir bildirimin 'yazılı' olarak yapılmasını gerektirdiği durumlarda, bunun anlamı, ilgili tarafça imzalanmış ve i) Ticari Hükümlerde belirtilen uygun adreslere kurye ile veya ii) elektronik posta yoluyla gönderilen (sonrasında Ticari Hükümlerde belirtilen uygun adreslere bir kurye ile gönderilmesi durumunda) bir belgeyle yapılmasıdır.
3. HİZMETİN KAPSAMI
3.1. BI tarafından Tedarikçiye yaptırılan Hizmetin kapsamı Ticari Hükümlerde açıklanmıştır.
3.2. Hizmetin kapsamında, çıktılarında veya işbu Sözleşme kapsamında Hizmet için ödenmesi gereken Hizmet Bedelinde yapılacak her türlü değişiklik Sözleşmede yazılı şekilde değişiklik yapılmasını gerektirir. Bu tür bir değişiklik, gerekli değişikliği ve bunun ücretler, zaman çizelgeleri ve genel olarak ifa üzerindeki ilgili etkilerini açık bir şekilde tanımlayacaktır. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, Tedarikçi, Hizmetlerin sunulmasıyla ilgili beklenen değişiklikler konusunda BI'yı derhâl bilgilendirecektir.
3.3. Tedarikçi, BI'yı Hizmetlerin yerine getirilmesindeki ilerleme ve üzerinde mutabık kalınan çıktıların tesliminde gecikmeye yol açabilecek her türlü olası durum hakkında düzenli olarak bilgilendirecektir.
3.4. İşbu Sözleşmede kararlaştırılan ve belirtilen zaman çizelgeleri sabittir. BI, Tedarikçinin Hizmetleri kararlaştırılan zaman çizelgeleri içinde teslim etmemesi durumunda Hizmetleri kabul etmeyi reddetme hakkını saklı tutar. BI, reddedilen Hizmetlerle ilgili olarak Hizmet Bedelinden sorumlu olmayacaktır.
4. HİZMETLERİN KALİTESİ
4.1. Tedarikçi, Hizmeti BI'ya profesyonel ve ustalıklı bir şekilde ve yürürlükteki tüm yasalara, düzenlemelere, emirlere, resmî gerekliliklere ve sektördeki rehber ilkelere uygun olarak sağlayacaktır.
4.2. Tedarikçi, BI'ya Hizmetleri, bu Sözleşmede veya başka bir şekilde Taraflar arasında kararlaştırılan şartnamelere, çizimlere, numunelere veya Hizmetin diğer tüm tanımlarına ya da açıklamalarına uygun olarak sağlayacaktır.
4.3. Tedarikçinin Hizmetleri sağlama hakkına sahip olması, Hizmetlerin herhangi bir üçüncü tarafa ait fikri mülkiyeti ihlal etmemesi ve tüm bunların genelliğini etkilemeksizin, BI'nın Hizmetleri ve ilgili çıktıları Tedarikçinin bildiği veya makul olarak bilmesi gereken herhangi bir amaç için herhangi bir hak ihlali gerekçesiyle herhangi bir üçüncü tarafın müdahalesi olmaksızın kullanma hakkına sahip olması bir satış koşulu teşkil edecektir.
4.4. Tedarikçi, BI'ya Hizmeti gerekli standartta sağlamak için yeterli kaynak, personel, deneyim ve uzmanlığa sahip olduğunu ve bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken tüm uygun ve makul özeni sergileyeceğini ve itinalı davranacağını garanti eder.
5. MALLARIN SAĞLANMASI VE KALİTESİ
5.1. Hizmetin mallar içermesi durumunda, söz konusu mallar yeni, Taraflar arasında mutabık kalınan geçerli şartnamelere uygun (veya yoksa, öngörülen amaca uygun) ve kaliteli olacak, malzeme veya işçilik kusurları içermeyecektir.
5.2. Tedarikçinin malları satma hakkına sahip olması, malların herhangi bir üçüncü taraf takyidatından ari olması, BI'nın mallara sorunsuz bir şekilde sahip olması ve bunların genelliğini etkilemeksizin, BI'nın malları herhangi bir hak ihlali gerekçesiyle herhangi bir üçüncü tarafın müdahalesi olmaksızın Tedarikçinin bildiği veya makul olarak bilmesi gereken herhangi bir amaç için kullanma hakkına sahip olması bir satış koşulu teşkil edecektir.
6. PERSONEL DEĞİŞİKLİĞİ
6.1. Tedarikçi, Hizmeti kendi adına sağlayan personelin sürekliliğini makul ölçüde sağlamakla yükümlüdür, ancak zaman zaman değişiklik yapma hakkını saklı tutar. Personel değişikliği söz konusu olduğu durumlarda:
6.1.1. herhangi bir teslim süresi için ek ücret alınmayacak ve Tedarikçi, herhangi bir kişi tarafından kendi adına gerçekleştirilen Hizmetlerden sorumlu kalmaya devam edecektir;
6.1.2. Tedarikçinin ücretlendirmelerinin zaman ve malzemeye dayalı olduğu durumlarda, herhangi bir yedek personelin ilgili beceri ve deneyiminin alınan ücret tutarlarıyla orantılı kalmasını sağlamak Tedarikçinin sorumluluğundadır;
6.1.3. Taraflarca aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, bu Sözleşmenin hükümleri ve özellikle (ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Hizmet Bedeli ve projenin zaman çizelgesi değişmeyecektir;
6.1.4. Tedarikçi, herhangi bir yedek personelin bu Sözleşme gereğince yükümlülükleri yerine getirmek üzere gerekli niteliklere ve deneyime sahip olmasını sağlayacaktır ve
6.1.5. Tedarikçi, BI'nın bu maddeye uyulmaması durumunda yedek personeli kabul etmeme hakkına sahip olduğunu kabul eder.
6.2. Tedarikçinin ne asıl personeli ne de kabul edilebilir yedek personeli sağlayamaması durumunda BI, Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunarak bu Sözleşmeyi derhâl feshetme hakkına sahiptir.
7. TESLİMAT
7.1. Uygulanabilir olduğunda Hizmet, BI'nın bu Sözleşmede veya başka bir şekilde belirtebileceği varış yerine taşıma ücreti ödenmiş olarak teslim edilmelidir. Uygulanabilir olduğunda, teslimat, Taraflar arasında kararlaştırılan özel koşullara veya gerekliliklere tabi olacaktır.
7.2. BI, teslimattan önce herhangi bir zamanda Tedarikçi'yi bilgilendirerek teslimatı erteleyebilir.
8. SÜRE
İşbu Sözleşmenin süresi Ticari Hükümlerde ("Süre") belirtilmiştir. Uygulanabilir olduğunda, Tedarikçi, BI'nın makul olarak talep edebileceği imalat, teslimat ve tamamlama programlarını yerine getirecek ve Tedarikçi, bu programların gecikmesi veya gecikme ihtimalinin olması durumunda mümkün olan en kısa sürede BI'ya yazılı olarak bildirimde bulunacaktır.
9. HİZMET BEDELİ
9.1. Hizmet Bedeli, Taraflar arasında aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça sabit bir fiyat olacaktır.
9.2. Hizmet Bedeli, BI tamamen kendi takdirine bağlı olarak önceden yazılı şekilde açıkça kabul etmedikçe Tedarikçi tarafından (işçilik veya malzeme maliyetindeki bir artış üzerine veya diğer türlü) artırılmayacaktır.
9.3. Tedarikçi, Hizmet Bedeline ek olarak, üzerinde mutabık kalınan masraflar için BI'dan ücret talep edebilir. Ancak söz konusu masrafların:
9.3.1. Tedarikçi tarafından veya onun adına makul ve uygun bir şekilde tahakkuk ettirilmiş olması;
9.3.2. Tedarikçi tarafından maliyeti üzerinden faturalandırılmış olması ve
9.3.3. Tedarikçinin, bu tür masraf veya harcamaları yapmadan önce BI'nın yazılı olarak onayını almış olması gerekmektedir. Tedarikçi tarafından masrafların geri ödenmesi için BI'ya kesilen faturalarla birlikte ilgili makbuzlar da sunulmalıdır.
9.4. Madde 9.3.3 hükümlerine ek olarak, Tedarikçi, bu hükümler kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken, tüm masrafların (Hizmetlerin bir parçası olarak sağlanan malzeme veya kalemlerle ilgili masraflar da dâhil) ve hava yolculuğu, yerel ulaşım, otel konaklama, yemek, ikram ve diğer seyahat veya ağırlama ile ilgili masraf veya harcamalarla ilgili olanlar da dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yansıtılan tüm maliyetlerin belgelerinin kopyalarını sunmayı ve birlikte çalışabileceği tüm üçüncü taraf aracıların da sunmasını sağlamayı kabul eder. Tedarikçi, tüm kayıtları genel olarak kabul edilebilir muhasebe uygulamalarına uygun şekilde tutacak ve birlikte çalıştığı üçüncü tarafların da bu şekilde tutmasını sağlayacaktır.
9.5. Tedarikçi, ödeme için sunulan gerekli bilgiler ve yansıtılan maliyetlere ilişkin belgelerin kopyaları olmaksızın yansıtılan maliyet ve masrafların ödemesinin, gerekli bilgiler sağlanana kadar alıkonulabileceğini veya geciktirilebileceğini kabul eder.
9.6. Tedarikçi, işbu Sözleşmenin ve BI ile olan iş birliğinin amaçları doğrultusunda, BI'nın Sağlık Mesleği Mensupları ile tüm sözleşme ayarlamalarını yapacağını kabul eder. Bu itibarla, ne Tedarikçi ne de onun üçüncü taraf yüklenicileri, BI ile önceden yazılı mutabakat sağlanmadan herhangi bir Sağlık Meslek Mensubuna herhangi bir Değer Aktarımı yapmayacak veya herhangi bir Değer Aktarımı ile ilgili olarak herhangi bir Sağlık Meslek Mensubu ile sözleşme yapmayacaktır.
10. VERGİ
10.1. Ticari Hükümlerde aksi belirtilmedikçe, işbu Sözleşme kapsamında veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan tüm ödemelere her türlü Vergi dâhil olacak ve Taraflardan her biri, bir vergi kurumu veya başka bir makam tarafından tarh edilen kendi Vergilerinden sorumlu olacaktır.
10.2. İşbu Sözleşme hükümleri uyarınca yapılması gereken tüm ödemeler, katma değer vergisi ("KDV") veya benzeri dolaylı vergiler (örneğin, mal ve hizmet vergisi) hariç olmak üzere ifade edilmiştir. KDV ve benzeri dolaylı vergiler, yasal olarak geçerli olmaları durumunda hükümler uyarınca ödemelere eklenecektir.
10.3. Masrafların geri ödenmesi ile ilgili olarak, Taraflardan biri tarafından alınan faturalardaki KDV tutarları, söz konusu Tarafın indirilebilir KDV'ye sahip olması, yani yetkili makam nezdinde bunları iade alabiliyor olması durumunda, diğer Tarafa fatura edilemez. İlk Taraftan kaynaklanmayan yasal kısıtlamalar nedeniyle KDV'nin iade alınamaması durumunda, KDV tutarları diğer Tarafa fatura edilebilir. Yukarıda belirtilen faturalandırılabilir tutarların faturalandırılmasından önce diğer tarafın yazılı onayının alınması zorunludur. İlk Taraftan kaynaklanan ve faturalandırılamayan bir tutara yol açan yasal kısıtlamalar, bunlarla sınırlı olmamak üzere, (i) bir yasal sürenin kaçırılması veya (ii) indirilebilir KDV'nin iade alınabilmesini sağlayacak belgelerin doğru olmamasıdır.
10.4. Yürürlükteki kanunlar veya düzenlemeler, işbu Sözleşme kapsamında diğer Tarafın yararına ödenen herhangi bir telif ücreti veya diğer ödemeler nedeniyle bu Tarafa uygulanan herhangi bir verginin ilk Tarafça tevkif edilmesini gerektiriyorsa, bu vergiler ilk Tarafça söz konusu havale edilebilir telif ücreti veya diğer ödemelerden yerel kanunların gerektirdiği şekilde tevkif edilmeli ve söz konusu Taraf tarafından diğer Taraf hesabına uygun vergi kurumlarına ödenmelidir. Tevkif edilen herhangi bir yerel stopaj vergisinin ödendiğine dair resmi makbuzlar, sadece diğer Tarafların talebi üzerine, tevkifatı yapan Tarafça, söz konusu ödemenin kanıtı olarak temin edilecek ve diğer Tarafa gönderilecektir. Taraflar, ilgili herhangi bir çifte vergilendirme anlaşmasının hükümleri uyarınca herhangi bir stopaj vergisinin mümkün olduğunca azaltılmasını sağlamak üzere iş birliği yapacak ve ellerinden gelen çabayı göstereceklerdir. Stopaj yapan Tarafça tevkif edilen ve ilgili Alman/yerel vergi makamlarına ödenen stopaj vergileri ile tevkif edilen ve ödenen yerel stopaj vergilerinin Alman/yerel vergi makamları tarafından diğer Taraf lehine olası bir iadesi yerel/Alman para birimi (Yerel para birimi/EUR) cinsinden ödenir. Para birimi dönüşümünden kaynaklanan herhangi bir tutar, vergi mükellefi olarak diğer Tarafın lehine veya aleyhine olacak ve stopaj yapan tarafça iade edilemeyecek veya alınamayacaktır. Şüpheye yer vermemek adına, BI, BI'nın doğrudan anlaşmalı olmadığı veya doğrudan ödeme almadığı ülkelerden yabancı stopaj vergilerini kabul etmemektedir.
11. ÖDEME PROSEDÜRÜ
11.1. Hizmet ve mutabık kalınan masraflar için ödeme, Tedarikçi tarafından sunulan mutabık kalınan bir fatura karşılığında işbu Sözleşmede belirtilen vadelerde yapılacaktır. Ödeme, BI tarafından söz konusu faturanın düzenlendiği tarihten itibaren altmış (60) gün içinde yapılacaktır.
11.2. Tüm faturalar aşağıdaki bilgileri içermelidir:
11.2.1. BI'nın veya ilgili BI bağlı kuruluşunun adı ve adresi;
11.2.2. Tedarikçinin adı, adresi, KDV/VERGİ KİMLİĞİ ve banka bilgileri;
11.2.3. Fatura tarihi, fatura sıra numarası, hizmet tarihi, para birimi, ödenmesi gereken toplam tutarı, vade tarihi;
11.2.4. ödenmesi gereken tutar, Katma Değer Vergisi (KDV) düşüldükten sonra (varsa);
11.2.5. ödenecek KDV tutarı (varsa);
11.2.6. tahsil edilecek KDV oranı (varsa);
11.2.7. faturanın geçerli bir KDV faturası (varsa) olduğundan emin olmak için gereken diğer bilgiler;
11.2.8. BI tarafından verilen geçerli bir satın alma siparişi numarası ve satın alma siparişi ilgili kaleminin ayrıntıları (satın alma siparişi, açıklama, miktar ve değer uyarınca satır numarası);
11.2.9. Madde 9.4'te belirtildiği üzere, ayrıntılı makbuzlar ve yansıtılan maliyetlere ilişkin belgelerin kopyaları.
11.2.10. Tedarikçinin BI'da iletişim kuracağı kişinin adı:
11.3. BI, bu maddenin gerekliliklerine uygun doğru bir fatura kendisine sunulana kadar herhangi bir faturayı iade etme ve Hizmet Bedelinin ve/veya Tedarikçi tarafından BI'ya yüklenen diğer tutarların ödemesini durdurma hakkına sahip olacaktır.
11.4. BI tarafından yapılacak tüm ödemeler, Tedarikçi tarafından ilgili faturada belirtilen hesaba, söz konusu hesabın BI'ın sistemlerinde doğrulanması kaydıyla elektronik fon transferi yoluyla yapılacaktır.
12. REDDETME
12.1. Hizmetlerden herhangi birinin miktar, kalite veya tanım da dâhil olmak üzere, BI'nın makul görüşüne göre bu Sözleşmenin herhangi bir hükmüne uymaması hâlinde, BI'nın bunları kabul edip etmediğine veya bunlar için ödeme yapıp yapmadığına bakılmaksızın, BI, teslimattan veya tamamlanmasından sonra herhangi bir zamanda bu Hizmetleri (kısmen de olsa) reddetme hakkına sahip olacaktır.
12.2. Söz konusu Hizmetin BI tarafından herhangi bir şekilde kabul edilmesi, madde 12.3'de belirtilenler de dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, BI'nın Tedarikçiye karşı sahip olabileceği herhangi bir hakka halel getirmeyecektir.
12.3. Madde 12.1 kapsamında Hizmetin reddedilmesi durumunda, BI kendi mutlak takdirine bağlı olarak:
12.3.1. reddedilen Hizmet ile ilgili olarak Tedarikçiye ödenen meblağların borç olarak geri ödenmesini isteyebilir veya
12.3.2. Tedarikçiden, işbu belgenin 4. ve 5. maddelerine tüm bakımlardan uygun olacak alternatif bir Hizmet talep edebilir veya
12.3.3. reddedilen Hizmeti, koşullar izin verdiği ölçüde, mümkün olduğunca aynı niteliklere yakın bir şekilde, bir başkası tarafından bu Sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirilen hizmetle değiştirebilir.
12.3.4. BI'nın Tedarikçiye karşı sahip olduğu diğer çözüm yollarına halel getirmeksizin, Hizmetin kabulünü takip eden on iki aylık bir süre içinde ortaya çıkacak kusurlu parçalar, malzemeler veya işçilik, BI tarafından yazılı olarak talep edilmesinden itibaren makul bir süre içinde masrafları kendisine ait olmak üzere Tedarikçi tarafından değiştirilecek veya onarılacaktır.
12.4. Madde 12, 13 ve 14'teki hiçbir şey, BI'nın bu Sözleşmenin ihlali nedeniyle Tedarikçiye karşı sahip olabileceği herhangi bir yasal başvuru yolunu kullanma hakkına halel getirmeyecektir.
12.5. BI, geç ifa nedeniyle Hizmeti iptal etme hakkını saklı tutar.
13. İFA ETMEME. Tedarikçi Hizmeti veya herhangi bir kısmını bu Sözleşmede belirtilen süre içerisinde tamamlamazsa, BI bu Sözleşmeyi derhâl feshetme ve söz konusu temerrüdü gidermek için Hizmeti aynı veya benzer bir şekilde ifa ettirip söz konusu ikame Hizmet maliyetinin, kanunlardaki diğer çözüm yolları saklı kalmak kaydıyla, ikame edilen Hizmetle ilgili olarak Tedarikçiye ödenecek olan ücreti aşan miktarını, Tedarikçiden geri alma hakkına sahip olacaktır.
14. SORUMLULUK VE TAZMİN ETME
14.1. Yasaların izin verdiği en geniş ölçüde, BI, ihmal, sözleşmenin ihlali veya başka herhangi bir nedenden kaynaklanan gelir, iş sözleşmesi, beklenen tasarruf, kâr, veri veya bilgi kaybı ile malvarlığına gelen zarar veya dolaylı ya da yansıma bir zarardan sorumlu olmayacaktır.
14.2. Bu Sözleşmenin hiçbir hükmü, BI'nın aşağıdaki konulardaki sorumluluğunu sınırlamaz ve ortadan kaldırmaz:
14.2.1. ihmalden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanma veya
14.2.2. dolandırıcılık veya yalan beyan ya da
14.2.3. BI'nın sorumluluğunu kaldırmanın veya kaldırmaya çalışmanın yasa dışı olacağı herhangi bir durum.
14.3. Tedarikçi, BI'ın aşağıdakilerden kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak maruz kaldığı tüm yükümlülüklere, maliyetlere, harcamalara, zararlara ve kayıplara (yasal ücretler ve masraflar da dâhil) karşı BI'yı tazmin edecektir:
14.3.1. Hizmetin tedarikinden veya kullanımından kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak üçüncü bir tarafın fikri mülkiyet haklarının veya diğer haklarının ihlal edilmesi ya da ihlal edildiğinin iddia edilmesi nedeniyle BI'ya karşı ileri sürülen herhangi bir talep ve
14.3.2. Tedarikçi, temsilcileri veya alt yüklenicileri tarafından işbu Sözleşmenin ihlal edilmesinden, ifasında ihmal gösterilmesinden veya ifa edilmemesinden ya da ifasının geciktirilmesinden kaynaklandığı ölçüde, Hizmetin tedarikinden kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak üçüncü bir tarafça BI'ya karşı ileri sürülen herhangi bir talep.
15. KAYIT TUTMA | DENETİM. Makul bir şekilde uygulanabilir olduğu ölçüde, Tedarikçi, Hizmetlerin sunulması sırasında iş yapılan alt yüklenicilerden alınan faturalar da dâhil olmak üzere, ücret ve masraflarına ilişkin tam ve doğru defter ve kayıtları, işbu Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken tutarların doğru bir şekilde hesaplanmasını sağlamak için gerekli olduğu şekilde tutacaktır. BI, masrafları kendisine ait olmak üzere bağımsız bir muhasebe firması ile çalışma hakkına sahip olacak ve bu firma, işbu Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken ödemelerin miktarını belirlemek ve/veya doğrulamak için makul olarak gerekli olabilecek ilgili kayıtları gizlilik içerisinde inceleme hakkına sahip olacaktır. Bu tür bir inceleme, en az otuz (30) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunulduktan sonra normal çalışma saatleri içerisinde ve bu kayıtların tutulduğu yerde yapılacaktır. İşbu Sözleşme kapsamında BI tarafından fazla ödeme yapılması durumunda, Tedarikçi fazla ödeme tutarını derhâl (ancak bağımsız denetçi raporunun alınmasından itibaren en geç otuz (30) gün içerisinde) BI'ya ödeyecektir.
16. GİZLİLİK
16.1. İşbu Sözleşme Süresi boyunca ve sonrasında beş (5) yıllık bir süre için ve bu madde 16 kapsamında izin verilenler hariç olmak üzere, Tedarikçi (i) BI'ın Gizli Bilgilerini gizli tutacak, herhangi bir üçüncü tarafa ifşa etmeyecek ve bu Sözleşme kapsamında Hizmet sunma dışında başka herhangi bir amaç için kullanmayacak ve (ii) BI'ın Gizli Bilgilerini korumak için tüm makul önlemleri (bir Tarafın benzer nitelikteki kendi gizli bilgileri için aldığı tüm önlemler de dâhil) alacaktır.
16.2. İşbu Sözleşmenin amacı doğrultusunda "Gizli Bilgi", BI veya iştirakleri tarafından Tedarikçiye veya iştiraklerine sözlü, elektronik, görsel veya yazılı olarak açıklanan teknik veya teknik olmayan tüm bilgi, veri veya know-how anlamına gelir. Ancak Gizli Bilgi, aşağıda belirtilen bilgi, veri veya know-how'ı içermez:
16.2.1. Tedarikçinin herhangi bir hatası veya ihmali olmaksızın yayınlanmış veya genel olarak kamunun bildiği;
16.2.2. Tedarikçinin yazılı kayıtları ile kanıtlandığı üzere, BI tarafından Tedarikçiye ifşa edilmeden önce Tedarikçi tarafından bilinen veya kullanılan;
16.2.3. bu tür bilgileri gizli tutmak için herhangi bir sözleşme kapsamında hiçbir şekilde yükümlülüğü olmayan üçüncü bir tarafça Tedarikçiye açıklanmış olan (bu Sözleşme ile bağlantılı olanlar dışında) veya
16.2.4. Tedarikçi tarafından, BI'nın Gizli Bilgileri kullanılmaksızın bağımsız olarak geliştirildiği eşzamanlı yazılı kayıtlarla kanıtlanmış olan.
16.3. Tedarikçi, BI veya bağlı kuruluşları tarafından kendisine açıklanan Gizli Bilgileri, uygulanacak hukuk gerektirdiği ölçüde açıklayabilir.
16.4. Tedarikçinin bu Hüküm ve Koşulların 16.1. maddesinin açıklamama hükümlerine tabi olan Gizli Bilgileri adli veya idari süreçle açıklaması gerekirse, BI'ya açıklama yükümlülüklerine itiraz etme veya sınırlama fırsatı sağlamak için istenen açıklama hakkında BI'yı derhâl bilgilendirecektir. Adli veya idari süreç neticesinde açıklanan Gizli Bilgiler, yine de madde 16.1'deki gizlilik ve kullanma yasağı hükümlerine tabi olmaya devam edecek ve Tedarikçi, söz konusu Gizli Bilgilerin gizli tutulmaya devam edilmesini sağlamak amacıyla gizlilik kararı almak da dâhil olmak üzere makul olarak gerekli tüm adımları atacaktır.
17. FİKRİ MÜLKİYET
17.1. BI'nın Arka Plan Fikri Mülkiyetine (aşağıda tanımlandığı üzere) ilişkin tüm hak ve menfaatleri yalnızca BI'ya ait olmaya devam edecek olup, bu Sözleşmede belirtilenler dışında, bu Sözleşme kapsamında veya faaliyetlerin ifası yoluyla bunlar üzerindeki hiçbir hak veya menfaat Tedarikçiye devredilmemekte veya verilmemektedir. İşbu Sözleşmede kullanıldığında "Arka Plan Fikri Mülkiyeti", BI tarafından sahip olunan veya kontrol edilen ve (i) Hizmetlerden önce veya (ii) bağımsız olarak Hizmetlerin kapsamı dışında geliştirilen, Hizmetlerde kullanılmak üzere Tedarikçiye sağlanan herhangi bir fikri mülkiyet anlamına gelir.
17.2. Hizmetlerin yürütülmesi sırasında oluşturulan ve Hizmetlerle ilgili olan diğer tüm Ön Plan Fikri Mülkiyet (aşağıda tanımlandığı üzere) hakları BI'ya ait olacak veya uygulanacak hukuk mülkiyetin BI'ya verilmesini gerektiriyorsa oluşturulduktan hemen sonra BI'ya devredilecektir. Herhangi bir üçüncü tarafın (bir yardımcı veya yüklenici de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Hizmetlerde yer alması durumunda Tedarikçi, bu Madde 17.2'ün tam olarak etkili olabilmesi için söz konusu üçüncü tarafın buluşlar üzerinde sahip olabileceği fikri mülkiyet haklarını Tedarikçiye devretmesini sağlayacaktır. Tedarikçi, işbu Sözleşmede kullanıldığında Hizmetlerin yürütülmesi sırasında geliştirilen her türlü fikri mülkiyet anlamına gelen, BI "Ön Plan Fikri Mülkiyeti" içindeki tüm Ön Plan Fikri Mülkiyetinin verilmesini sağlamak için BI'nın talep edebileceği tüm belgeleri ve anlaşmaları imzalayacak veya imzalanmalarını sağlayacak ve uygulayacak ve gerekli her şeyi yapacak veya yapılmasını sağlayacaktır.
18. YASALARA UYGUNLUK
18.1. Tedarikçi, işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, yüksek etik ve ahlaki iş ve kişisel dürüstlük standartlarında yerine getirecektir.
18.2. Tedarikçi, uygulanacak hukuka göre Hizmetler için geçerli olanlar da dâhil olmak üzere geçerli tüm yasalara, düzenlemelere ve rehber ilkelere uyacaktır.
18.3. Tedarikçi, BI'nın https://www.boehringer-ingelheim.com/sites/default/files/Documents/Supplier_Code_of_Conduct.pdf adresinde yer alan Tedarikçi 'Davranış Kuralları'nda belirtilmiş olan kurumsal sorumluluk ve dürüstlük, insan hakları, çalışma standartları gibi genel kabul görmüş temel ilkelere uyacaktır.
18.4. BI, işlerini dürüstlükle ve yürürlükteki yasalara, düzenlemelere ve şirket politika ve prosedürlerine uygun olarak yürütmeyi taahhüt eder. Bu taahhüt, Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanan 'Sesini Yükselt' kültürü ile desteklenmektedir. Daha fazla bilgi ve ilgili 'Sesini Yükselt Kanalları' aşağıdaki bağlantıda bulunabilir (https://www.boehringer-ingelheim.com/about-us/values/speak_up).
19. RÜŞVET VE YOLSUZLUKLA MÜCADELE
19.1. Tedarikçi, kendisinin, sahiplerinin, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin, çalışanlarının, alt yüklenicilerinin ve temsilcilerinin BI'nın ticari faaliyetleri veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yürürlükteki rüşvetle mücadele/yolsuzlukla mücadele yasa ve düzenlemelerine tam bir uyum içinde hareket edeceğini ve doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kamu görevlisine veya başka bir üçüncü tarafa uygunsuz bir avantaj karşılığında herhangi bir fayda veya başka bir avantaj teklif etmeyeceğini, vaat etmeyeceğini veya vermeyeceğini beyan ve garanti eder.
19.2. Bu maddenin Tedarikçi tarafından herhangi bir şekilde ihlal edilmesi, işbu Sözleşmenin önemli bir ihlalini teşkil eder ve BI'nın Sözleşmeyi derhâl geçerli olmak üzere feshetmesine imkân tanır.
19.3. Tedarikçi, işbu maddenin geçmişteki, gerçekleşen veya olası ihlallerine ilişkin her türlü belirtiyi derhâl BI'ya bildirecektir. Tedarikçinin belirli bir eylemin bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal edip etmediği konusunda şüphesi varsa, BI ile iletişime geçerek eylemi gerçekleştirmeden önce onun kararını bekleyecektir.
Tedarikçi, yöneticileri, memurları, çalışanları, alt yüklenicileri ve temsilcileri tarafından bu maddenin veya yürürlükteki yasa ve düzenlemelerin ihlalinden kaynaklanan herhangi bir kayıp veya zarar nedeniyle BI'yı tazmin edecek ve BI’nın zarar görmemesini sağlayacaktır.
20. TİCARİ UYUM
20.1. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında Taraflardan biri tarafından sağlanan her türlü ürün, yazılım, teknik bilgi ve teknik hizmetin etkilenen ülkelerin ihracat yasa ve düzenlemelerine tabi olabileceğini ve söz konusu ürün, yazılım ve teknik bilgilerin transferine ilişkin her türlü kullanıma bu yasalar kapsamında izin verilmesi gerektiğini kabul eder.
20.2. Taraflar, ürünleri, yazılımları veya teknik bilgileri ihracat Yasalarına uygun olmadıkça kullanmayacaklarını, dağıtmayacaklarını, aktarmayacaklarını veya iletmeyeceklerini ya da bunlara teknik hizmetler sağlamayacaklarını kabul eder.21. VERİ GİZLİLİĞİ
21.1. Taraflar, kişisel verileri yürürlükteki veri koruma yasalarına uygun olarak kullanacaktır.
21.2. Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine, Hizmetleri sunarken BI adına kişisel verileri topladığı, işlediği veya kullandığı ("İşleme") ölçüde, BI'nın makul görüşüne göre, geçerli hukukun gerektirdiği her türlü ek sözleşmeyi akdedecektir. Söz konusu sözleşmeye dayalı düzenlemeler arasında (i) BI'nın İşleme konusundaki standart sözleşmesi ve/veya (ii) 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve/veya (iii) yetkili veri koruma makamlarının veri koruma kanunu yükümlülüklerine uyulması için zorunlu veya kabul edilebilir olduğunu beyan ettiği diğer sözleşmeler yer alabilir.
21.3. Tedarikçi; işbu Sözleşme'nin ifası sırasında elde edeceği kişisel bilgilere ilişkin olarak kendisinin, çalışanlarının ve hizmet aldığı veya işbirliği yaptığı her türlü üçüncü kişinin Kişisel Verilerin Korunması Kanunları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere kişisel bilgilerin korunmasına ilişkin tüm yasal düzenlemelere uyacağını beyan ve taahhüt eder. Aksi takdirde Tedarikçi, BI'nin bu durumdan kaynaklanan tüm kayıp ve zararlarına karşılık gelen tazminatı ödeyecektir. Ayrıca bu durum, Sözleşmenin derhal ve tek taraflı olarak tazminatsız feshi için geçerli sebep teşkil eder.
22. VERİ BÜTÜNLÜĞÜ
Gerçekleştirilen faaliyetlerle ilgili her türlü belge veya veri isnat edilebilir, orijinal, doğru, okunaklı, eksiksiz, kontrol edilebilir, geri alınabilir olmalı ve bilinçli ya da istemsiz manipülasyona, kaybolmaya veya yetkisiz erişime karşı güvenli olmalıdır. Bu durum, yürürlükteki GCP (İyi Klinik Uygulamaları), GMP (İyi İmalat Uygulamaları), GDP (İyi Dağıtım Uygulamaları) ve diğer geçerli iyi uygulama standartları kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler veya hizmetler de dâhil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, bu Sözleşme kapsamındaki tüm belgeler veya veriler için geçerlidir. Bu hususlar, söz konusu verilerin/belgelerin saklama süresi boyunca aranır ve Tedarikçi, söz konusu korumayı bu süre boyunca sürdüreceğini taahhüt eder.
23. FESİH
23.1. BI, Tedarikçiye otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak bu Sözleşmeyi dilediği zaman feshedebilir.
23.2. Tedarikçi normal seyrinde iş yapmayı bırakır, iflas eder, alacaklılarının yararına genel bir temlikte bulunur, işi veya varlıkları için bir kayyum atanır ya da buna izin verirse veya borç ödemeden aciz ya da alacaklılarının haklarının korunması için herhangi bir işleme maruz kalırsa veya BI, Tedarikçinin Hizmetlerle veya işbu Sözleşme kapsamındaki faturalandırmayla ilgili herhangi bir hileli ya da başka türlü yasa dışı faaliyette bulunduğundan makul şekilde şüphelenirse, BI işbu Sözleşmeyi derhâl geçerli olmak üzere feshedebilir ve kısmi ödeme olarak yatırılan ödemelerin derhâl iade edilmesi hakkına sahip olur. Bu tür ödemeler, herhangi bir ücret veya başka bir yükümlülük yüklenmeksizin BI'ya iade edilecektir.
23.3. Tedarikçinin normal iş seyrinde ve/veya madde 23.2'te belirtilen durumlardan herhangi birinde iş yapmayı bırakması hâlinde, herhangi bir bilgisayar program(lar)ının ve ilgili kaynak kodunun ve program(lar)ın olağan kullanımıyla ilgili diğer yardımcı kodların ve BI'nın bu Sözleşmeden kaynaklanan bir menfaatinin bulunduğu program(lar)la ilişkili diğer mülkiyet hakları da dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere mülkiyet ve telif hakları ile diğer mülkiyet hakları derhâl BI'ya geçecektir. Tedarikçi, bu alt maddenin amacını yerine getirmek üzere gerekli olan tüm belgeleri imzalamayı taahhüt eder.
24. FESHİN SONUÇLARI
24.1. İşbu Sözleşmenin feshi, Tarafların tahakkuk etmiş olan hak ve yükümlülüklerini veya niteliği gereği bu Sözleşmenin feshinden sonra da yürürlükte kalacak olan maddelerin uygulanabilirliğini etkilemez.
24.2. Tedarikçinin işbu Sözleşme kapsamında BI veya grup şirketlerinden herhangi birine ait fikri mülkiyet haklarını kullanmak için sahip olduğu tüm lisanslar, işbu Sözleşme feshedildiğinde derhâl sona erecek olup, buna, Tedarikçinin söz konusu fikri mülkiyeti kullanan veya bu fikri mülkiyete sahip ürünleri tedarik etme hakkı da dâhildir.
24.3. İşbu Sözleşmenin feshedilmesinin ardından Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine aşağıdakileri derhâl BI'ya iade etmeli veya imha etmelidir:
24.3.1. BI ve onun grup şirketlerine ait olan elinde bulundurduğu ya da kontrolü altındaki tüm mal varlıkları ve
24.3.2. Tedarikçinin, muhasebe amaçları bakımından veya yürürlükteki yasalara uymak için makul olarak ihtiyaç duyduğu gizli bilgilerin bir kopyasını saklayabilecek olması dışında, elinde bulundurduğu ya da kontrolü altında olan (ve herhangi bir ortamda) BI'nın gizli bilgilerinin herhangi bir bölümünü içeren her türlü materyal ve kaydın tüm kopyaları.
24.4. İşbu Sözleşmenin herhangi bir nedenle feshedilmesi durumunda BI, Tedarikçiye uygun şekilde tamamlanan veya sağlanan Hizmet için ödeme yapmak dışında başkaca bir yükümlülük altına girmeyecektir. Tamamlanmamış Hizmet için kısmi ödeme, tamamen BI'nın takdirine bağlı olacaktır.
24.5. İşbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir feshi yürürlüğe koymak için herhangi bir mahkeme kararı gerekmeyecektir.25. GEÇERLİ HUKUK
25.1. İşbu Sözleşme münhasıran Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir. Bu Sözleşmeden veya bu Sözleşmenin ihlalinden kaynaklanan veya bunlarla ilgili her türlü uyuşmazlık, ihtilaf veya talep ("Uyuşmazlık") Tarafların ilgili iletişim kurulacak kişisine yönlendirilecektir. İletişim kurulacak kişiler, iyi niyetli müzakereler ve kararlar için yeterli yönetim düzeyine sahip olmalıdır. Tarafların Uyuşmazlığı karşılıklı olarak çözememesi durumunda, söz konusu Uyuşmazlık, kesin şekilde Türk Hukuku'na göre çözümlenecektir. İşbu Sözleşme'den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı tüm Uyuşmazlıklar kesin olarak İstanbul'daki (Çağlayan) mahkemeleri ve icra daireleri tarafından çözüme kavuşturulacaktır. Tüm işlemler ve iletişimler Türkçe olacaktır.
26. SİGORTA
26.1. Tedarikçi, masrafları kendine ait olmak üzere, işbu Sözleşme süresince ve sonrasında 5 (beş) yıllık bir süre boyunca, faaliyetleri için piyasada makul ve alışılmış olan ve Tedarikçinin, personelinin, bağlı kuruluşlarının veya alt yüklenicilerinin faaliyetleri sırasında neden olduğu tüm kayıp ve hasarları (dolaylı kayıp ve hasarlar da dâhil) karşılamaya yetecek tutarlarda, ancak olay başına üç milyon Euro'dan (€ 3.000.000) az olmamak üzere, saygın sigorta şirketleri nezdinde sigorta programlarına sahip olmaktan sorumludur. Sigorta bedeli, işbu Sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihin başlangıcında bitirilmemiş olmalı ve toplamda iki kez mevcut olmalıdır. Tedarikçinin sigorta teminatına sahip olmamasının, sigorta teminatı alamamasının veya sigorta teminatının yetersiz olmasının Tedarikçiyi işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ve sorumluluklarının herhangi bir kısmından kurtarmayacağı anlaşılmış ve kabul edilmiştir.
26.2. BI, Tedarikçiden, Tedarikçinin sigorta sağlayıcısı tarafından verilmiş sigorta teminatını gösteren uygun bir belge sunmasını talep etme hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine, söz konusu sigorta teminatına ilişkin kanıtları gereksiz gecikmeye mahal vermeksizin sağlayacaktır. Tedarikçi, sigorta teminatını kanıtlayamazsa, BI, ibraz edilene kadar bedeli ödemekle yükümlü değildir. Tedarikçi, sigorta teminatının kanıtını sağlamadan önce herhangi bir ödeme talep etme hakkına sahip değildir.27. TANITIM
Tedarikçi, BI'nın önceden yazılı izni olmaksızın Hizmetten kaynaklanan herhangi bir reklam, basın bülteni, röportaj, potansiyel müşterilere sunum, makale, tanıtım malzemesi veya diğer iletişimlerde BI'nın şirket adını veya temsilcisinin adını, onayını, doğrudan veya dolaylı fiyat teklifini, kodunu, çizimini, logosunu, ticari markasını, özelliklerini, resmini veya çıktılarını kullanmamayı veya bunlara atıfta bulunmamayı kabul eder. Bu tür bir izni verip vermeme tamamen BI'nın kendi takdirine bağlıdır.
28. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
28.1. BI buradaki yükümlülüklerini şahsen veya bir ya da daha fazla bağlı kuruluşu aracılığıyla yerine getirebilir; ancak şu kadarla ki, uygulanabilir olduğu durumlarda, BI'nın bağlı kuruluşlarından her biri, yerine getirdiği yükümlülüklerden sorumlu olacaktır.
28.2. Tedarikçi, BI tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmediği sürece, işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini bir bağlı kuruluşuna veya üçüncü taraflara alt sözleşme ile devretmeyecektir. BI tarafından kabul edilen bir üçüncü tarafın alt yüklenicisi olması durumunda Tedarikçi, BI ile ilgili olarak, Tedarikçinin buradaki yükümlülüklerini yerine getirmek için kullanılan alt yüklenicilerin eylem ve ihmallerinden, bu eylem ve ihmaller kendi eylem ve ihmalleriymiş gibi sorumlu olacaktır.
28.3. İşbu Sözleşme ya da işbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hak ya da yükümlülük, Taraflardan biri tarafından diğer Tarafın rızası olmaksızın devredilemez ya da başka bir şekilde aktarılamaz; ancak BI, söz konusu rıza olmaksızın işbu Sözleşmeyi ve işbu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini (i) bir bağlı kuruluşuna ya da (ii) işbu Sözleşmenin ilgili olduğu işin tamamını ya da önemli bir kısmını (birleşme, devralma, varlık satın alma ya da başka bir şekilde) devralan bir halefe devredebilir. Yürürlükteki yasaların Tedarikçinin böyle bir devir için onayını gerektirmesi durumunda, bu onay verilmiş sayılacaktır. İşbu madde 28.3'e uygun olmayan herhangi bir temlik girişimi geçersiz olacaktır. İzin verilen herhangi bir devralan, işbu Sözleşme kapsamında temlik edeninin temlik ettiği tüm yükümlülüklerini üstlenecektir.
28.4. Tedarikçi ve BI'nın bağımsız yükleniciler olacağı ve Taraflar arasındaki ilişkinin bir ortaklık, ortak girişim veya temsilcilik teşkil etmeyeceği açıkça kabul edilmiştir. Tedarikçi ve BI, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmaksızın, diğer Taraf üzerinde bağlayıcı olacak herhangi bir açıklama, beyan veya taahhütte bulunma veya herhangi bir işlem yapma yetkisine sahip olmayacaktır.
28.5. Taraflardan her biri veya uygun olduğu hâllerde alt yüklenicileri, işbu Sözleşme uyarınca söz konusu Tarafça işin ifası için görevlendirilen kişilerin her zaman tek işvereni olacak ve öyle kalmaya devam edecek ve söz konusu istihdama ve bu istihdamın olası feshine ilişkin tüm yükümlülükleri, sorumlulukları ve riskleri üstlenecektir.
28.6. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamındaki belgelerin mümkün olduğu ölçüde elektronik ortamda iletileceğini kabul eder. Bu, özellikle (ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) sadece Satın Alma Siparişleri ile değil, aynı zamanda Tedarikçi tarafından işbu Sözleşme uyarınca sağlanan içerik çözümleri (örneğin kataloglar vb.), bilgiler, belgeler ve yazılı sonuçlarla da ilgilidir.
28.7. BI, özellikle SAP Ariba gibi belirli internet platformlarının ve yazılım sistemlerinin kullanımı olmak üzere, belgelerin iletilmesi ile ilgili olarak Tedarikçiye makul talimatlar verme hakkına sahip olacaktır. BI, BI'nın talimatlarına uygun olarak teslim edilmeyen herhangi bir belgeyi reddetme hakkına sahip olacaktır. Belgelerin sunulması için bağlayıcı sürelere, yalnızca ilgili belgenin BI tarafından son teslim tarihine kadar öngörülen biçimde alınmış olması durumunda uyulmuş sayılır.
1.2. "Sözleşme", Ticari Hükümlerde kendisine verilen anlama sahiptir.
1.3. "Arka Plan Fikri Mülkiyeti", madde 17.1'de belirtilen anlama sahiptir.
1.4. "BI", Ticari Hükümlerde belirtilen Boehringer Ingelheim kuruluşunu ifade eder.1.5. "Gizli Bilgiler", madde 16.2'de belirtilen anlama sahiptir.
1.6. "Ön Plan Fikri Mülkiyeti", madde 17.2'de belirtilen anlama sahiptir.
1.7. "Sağlık Mesleği Mensubu", tıp, diş hekimliği, eczacılık ve hemşirelik mesleklerinden herhangi birine mensup olanlar ile idari personel de dâhil olmak üzere mesleki faaliyetleri sırasında bir ilacı veya düzenlemeye tabi bir tıbbi cihazı kullanabilen, reçete edebilen, satın alabilen, tavsiye edebilen veya tedarik edebilen diğer kişiler olarak tanımlanır.
1.8. "Taraf", BI ve Tedarikçiden her biri anlamına gelir (birlikte "Taraflar" olarak anılır).
1.9. "Hizmet", Tedarikçinin işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için sağlaması gereken tüm iş, mallar, hizmetler, malzemeler, parçalar, bileşenler, tesisler, ekipman, sigorta, nakliye ve diğer tüm şeyler anlamına gelir.
1.10. "Hizmet Bedeli", Ticari Hükümlerde belirtildiği şekilde Hizmet için BI tarafından ödenecek ücreti ifade eder.
1.11. "Hizmet Planı", işbu Sözleşmenin ekinde yer alan Ek A belgesi anlamına gelir.
1.12. "Tedarikçi", Ticari Hükümlerde belirtilen tedarikçi kuruluşu ifade eder.
1.13. "Vergiler", başlangıçta veya nihai olarak uygulanan her türlü vergilendirmeler, iç ve dış vergiler, harçlar, resimler ve bu tür vergiler, harçlar ve resimlerden kaynaklanan diğer tarhiyatlar veya ücretler (satış, kullanım, özel tüketim, damga, transfer, mülkiyet, katma değer, mal ve hizmetler, stopaj ve imtiyaz vergileri de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) ile bu tür vergiler, harçlar, resimler ve diğer tarhiyatlar veya ücretlerle bağlantılı olarak ödenecek her türlü faiz, ceza veya ilave ödemeler anlamına gelir.1.14. "Değer Aktarımı", tanıtım amacıyla veya diğer türlü, nakit olarak, ayni olarak ya da başka bir şekilde yapılan her türlü doğrudan veya dolaylı değer aktarımını ifade eder.
1.15. "Hüküm ve Koşullar", bu standart hüküm ve koşulları ifade eder.
2. GENEL
2.1. Bu Hüküm ve Koşullar, bu Hüküm ve Koşulların ekli olduğu ve birlikte Sözleşmeyi oluşturan Ticari Koşullar için geçerlidir.
2.2. Tedarikçi, kalite ve farmakovijilans yükümlülükleri ile bağlıdır ve BI tarafından, bu Sözleşmenin belirli kalite ve farmakovijilans ile ilgili yönleri hakkında geçerli olmak üzere ayrı bir kalite sözleşmesi ve/veya farmakovijilans sözleşmesi imzalaması talep edilebilir. Kalite ve farmakovijilans yükümlülükleri Ticari Hükümlerde belirtildiği şekilde olacaktır.
2.3. Bu Hüküm ve Koşulların veya bu Sözleşmenin bir bildirimin 'yazılı' olarak yapılmasını gerektirdiği durumlarda, bunun anlamı, ilgili tarafça imzalanmış ve i) Ticari Hükümlerde belirtilen uygun adreslere kurye ile veya ii) elektronik posta yoluyla gönderilen (sonrasında Ticari Hükümlerde belirtilen uygun adreslere bir kurye ile gönderilmesi durumunda) bir belgeyle yapılmasıdır.
3. HİZMETİN KAPSAMI
3.1. BI tarafından Tedarikçiye yaptırılan Hizmetin kapsamı Ticari Hükümlerde açıklanmıştır.
3.2. Hizmetin kapsamında, çıktılarında veya işbu Sözleşme kapsamında Hizmet için ödenmesi gereken Hizmet Bedelinde yapılacak her türlü değişiklik Sözleşmede yazılı şekilde değişiklik yapılmasını gerektirir. Bu tür bir değişiklik, gerekli değişikliği ve bunun ücretler, zaman çizelgeleri ve genel olarak ifa üzerindeki ilgili etkilerini açık bir şekilde tanımlayacaktır. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, Tedarikçi, Hizmetlerin sunulmasıyla ilgili beklenen değişiklikler konusunda BI'yı derhâl bilgilendirecektir.
3.3. Tedarikçi, BI'yı Hizmetlerin yerine getirilmesindeki ilerleme ve üzerinde mutabık kalınan çıktıların tesliminde gecikmeye yol açabilecek her türlü olası durum hakkında düzenli olarak bilgilendirecektir.
3.4. İşbu Sözleşmede kararlaştırılan ve belirtilen zaman çizelgeleri sabittir. BI, Tedarikçinin Hizmetleri kararlaştırılan zaman çizelgeleri içinde teslim etmemesi durumunda Hizmetleri kabul etmeyi reddetme hakkını saklı tutar. BI, reddedilen Hizmetlerle ilgili olarak Hizmet Bedelinden sorumlu olmayacaktır.
4. HİZMETLERİN KALİTESİ
4.1. Tedarikçi, Hizmeti BI'ya profesyonel ve ustalıklı bir şekilde ve yürürlükteki tüm yasalara, düzenlemelere, emirlere, resmî gerekliliklere ve sektördeki rehber ilkelere uygun olarak sağlayacaktır.
4.2. Tedarikçi, BI'ya Hizmetleri, bu Sözleşmede veya başka bir şekilde Taraflar arasında kararlaştırılan şartnamelere, çizimlere, numunelere veya Hizmetin diğer tüm tanımlarına ya da açıklamalarına uygun olarak sağlayacaktır.
4.3. Tedarikçinin Hizmetleri sağlama hakkına sahip olması, Hizmetlerin herhangi bir üçüncü tarafa ait fikri mülkiyeti ihlal etmemesi ve tüm bunların genelliğini etkilemeksizin, BI'nın Hizmetleri ve ilgili çıktıları Tedarikçinin bildiği veya makul olarak bilmesi gereken herhangi bir amaç için herhangi bir hak ihlali gerekçesiyle herhangi bir üçüncü tarafın müdahalesi olmaksızın kullanma hakkına sahip olması bir satış koşulu teşkil edecektir.
4.4. Tedarikçi, BI'ya Hizmeti gerekli standartta sağlamak için yeterli kaynak, personel, deneyim ve uzmanlığa sahip olduğunu ve bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken tüm uygun ve makul özeni sergileyeceğini ve itinalı davranacağını garanti eder.
5. MALLARIN SAĞLANMASI VE KALİTESİ
5.1. Hizmetin mallar içermesi durumunda, söz konusu mallar yeni, Taraflar arasında mutabık kalınan geçerli şartnamelere uygun (veya yoksa, öngörülen amaca uygun) ve kaliteli olacak, malzeme veya işçilik kusurları içermeyecektir.
5.2. Tedarikçinin malları satma hakkına sahip olması, malların herhangi bir üçüncü taraf takyidatından ari olması, BI'nın mallara sorunsuz bir şekilde sahip olması ve bunların genelliğini etkilemeksizin, BI'nın malları herhangi bir hak ihlali gerekçesiyle herhangi bir üçüncü tarafın müdahalesi olmaksızın Tedarikçinin bildiği veya makul olarak bilmesi gereken herhangi bir amaç için kullanma hakkına sahip olması bir satış koşulu teşkil edecektir.
6. PERSONEL DEĞİŞİKLİĞİ
6.1. Tedarikçi, Hizmeti kendi adına sağlayan personelin sürekliliğini makul ölçüde sağlamakla yükümlüdür, ancak zaman zaman değişiklik yapma hakkını saklı tutar. Personel değişikliği söz konusu olduğu durumlarda:
6.1.1. herhangi bir teslim süresi için ek ücret alınmayacak ve Tedarikçi, herhangi bir kişi tarafından kendi adına gerçekleştirilen Hizmetlerden sorumlu kalmaya devam edecektir;
6.1.2. Tedarikçinin ücretlendirmelerinin zaman ve malzemeye dayalı olduğu durumlarda, herhangi bir yedek personelin ilgili beceri ve deneyiminin alınan ücret tutarlarıyla orantılı kalmasını sağlamak Tedarikçinin sorumluluğundadır;
6.1.3. Taraflarca aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, bu Sözleşmenin hükümleri ve özellikle (ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Hizmet Bedeli ve projenin zaman çizelgesi değişmeyecektir;
6.1.4. Tedarikçi, herhangi bir yedek personelin bu Sözleşme gereğince yükümlülükleri yerine getirmek üzere gerekli niteliklere ve deneyime sahip olmasını sağlayacaktır ve
6.1.5. Tedarikçi, BI'nın bu maddeye uyulmaması durumunda yedek personeli kabul etmeme hakkına sahip olduğunu kabul eder.
6.2. Tedarikçinin ne asıl personeli ne de kabul edilebilir yedek personeli sağlayamaması durumunda BI, Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunarak bu Sözleşmeyi derhâl feshetme hakkına sahiptir.
7. TESLİMAT
7.1. Uygulanabilir olduğunda Hizmet, BI'nın bu Sözleşmede veya başka bir şekilde belirtebileceği varış yerine taşıma ücreti ödenmiş olarak teslim edilmelidir. Uygulanabilir olduğunda, teslimat, Taraflar arasında kararlaştırılan özel koşullara veya gerekliliklere tabi olacaktır.
7.2. BI, teslimattan önce herhangi bir zamanda Tedarikçi'yi bilgilendirerek teslimatı erteleyebilir.
8. SÜRE
İşbu Sözleşmenin süresi Ticari Hükümlerde ("Süre") belirtilmiştir. Uygulanabilir olduğunda, Tedarikçi, BI'nın makul olarak talep edebileceği imalat, teslimat ve tamamlama programlarını yerine getirecek ve Tedarikçi, bu programların gecikmesi veya gecikme ihtimalinin olması durumunda mümkün olan en kısa sürede BI'ya yazılı olarak bildirimde bulunacaktır.
9. HİZMET BEDELİ
9.1. Hizmet Bedeli, Taraflar arasında aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça sabit bir fiyat olacaktır.
9.2. Hizmet Bedeli, BI tamamen kendi takdirine bağlı olarak önceden yazılı şekilde açıkça kabul etmedikçe Tedarikçi tarafından (işçilik veya malzeme maliyetindeki bir artış üzerine veya diğer türlü) artırılmayacaktır.
9.3. Tedarikçi, Hizmet Bedeline ek olarak, üzerinde mutabık kalınan masraflar için BI'dan ücret talep edebilir. Ancak söz konusu masrafların:
9.3.1. Tedarikçi tarafından veya onun adına makul ve uygun bir şekilde tahakkuk ettirilmiş olması;
9.3.2. Tedarikçi tarafından maliyeti üzerinden faturalandırılmış olması ve
9.3.3. Tedarikçinin, bu tür masraf veya harcamaları yapmadan önce BI'nın yazılı olarak onayını almış olması gerekmektedir. Tedarikçi tarafından masrafların geri ödenmesi için BI'ya kesilen faturalarla birlikte ilgili makbuzlar da sunulmalıdır.
9.4. Madde 9.3.3 hükümlerine ek olarak, Tedarikçi, bu hükümler kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken, tüm masrafların (Hizmetlerin bir parçası olarak sağlanan malzeme veya kalemlerle ilgili masraflar da dâhil) ve hava yolculuğu, yerel ulaşım, otel konaklama, yemek, ikram ve diğer seyahat veya ağırlama ile ilgili masraf veya harcamalarla ilgili olanlar da dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yansıtılan tüm maliyetlerin belgelerinin kopyalarını sunmayı ve birlikte çalışabileceği tüm üçüncü taraf aracıların da sunmasını sağlamayı kabul eder. Tedarikçi, tüm kayıtları genel olarak kabul edilebilir muhasebe uygulamalarına uygun şekilde tutacak ve birlikte çalıştığı üçüncü tarafların da bu şekilde tutmasını sağlayacaktır.
9.5. Tedarikçi, ödeme için sunulan gerekli bilgiler ve yansıtılan maliyetlere ilişkin belgelerin kopyaları olmaksızın yansıtılan maliyet ve masrafların ödemesinin, gerekli bilgiler sağlanana kadar alıkonulabileceğini veya geciktirilebileceğini kabul eder.
9.6. Tedarikçi, işbu Sözleşmenin ve BI ile olan iş birliğinin amaçları doğrultusunda, BI'nın Sağlık Mesleği Mensupları ile tüm sözleşme ayarlamalarını yapacağını kabul eder. Bu itibarla, ne Tedarikçi ne de onun üçüncü taraf yüklenicileri, BI ile önceden yazılı mutabakat sağlanmadan herhangi bir Sağlık Meslek Mensubuna herhangi bir Değer Aktarımı yapmayacak veya herhangi bir Değer Aktarımı ile ilgili olarak herhangi bir Sağlık Meslek Mensubu ile sözleşme yapmayacaktır.
10. VERGİ
10.1. Ticari Hükümlerde aksi belirtilmedikçe, işbu Sözleşme kapsamında veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılan tüm ödemelere her türlü Vergi dâhil olacak ve Taraflardan her biri, bir vergi kurumu veya başka bir makam tarafından tarh edilen kendi Vergilerinden sorumlu olacaktır.
10.2. İşbu Sözleşme hükümleri uyarınca yapılması gereken tüm ödemeler, katma değer vergisi ("KDV") veya benzeri dolaylı vergiler (örneğin, mal ve hizmet vergisi) hariç olmak üzere ifade edilmiştir. KDV ve benzeri dolaylı vergiler, yasal olarak geçerli olmaları durumunda hükümler uyarınca ödemelere eklenecektir.
10.3. Masrafların geri ödenmesi ile ilgili olarak, Taraflardan biri tarafından alınan faturalardaki KDV tutarları, söz konusu Tarafın indirilebilir KDV'ye sahip olması, yani yetkili makam nezdinde bunları iade alabiliyor olması durumunda, diğer Tarafa fatura edilemez. İlk Taraftan kaynaklanmayan yasal kısıtlamalar nedeniyle KDV'nin iade alınamaması durumunda, KDV tutarları diğer Tarafa fatura edilebilir. Yukarıda belirtilen faturalandırılabilir tutarların faturalandırılmasından önce diğer tarafın yazılı onayının alınması zorunludur. İlk Taraftan kaynaklanan ve faturalandırılamayan bir tutara yol açan yasal kısıtlamalar, bunlarla sınırlı olmamak üzere, (i) bir yasal sürenin kaçırılması veya (ii) indirilebilir KDV'nin iade alınabilmesini sağlayacak belgelerin doğru olmamasıdır.
10.4. Yürürlükteki kanunlar veya düzenlemeler, işbu Sözleşme kapsamında diğer Tarafın yararına ödenen herhangi bir telif ücreti veya diğer ödemeler nedeniyle bu Tarafa uygulanan herhangi bir verginin ilk Tarafça tevkif edilmesini gerektiriyorsa, bu vergiler ilk Tarafça söz konusu havale edilebilir telif ücreti veya diğer ödemelerden yerel kanunların gerektirdiği şekilde tevkif edilmeli ve söz konusu Taraf tarafından diğer Taraf hesabına uygun vergi kurumlarına ödenmelidir. Tevkif edilen herhangi bir yerel stopaj vergisinin ödendiğine dair resmi makbuzlar, sadece diğer Tarafların talebi üzerine, tevkifatı yapan Tarafça, söz konusu ödemenin kanıtı olarak temin edilecek ve diğer Tarafa gönderilecektir. Taraflar, ilgili herhangi bir çifte vergilendirme anlaşmasının hükümleri uyarınca herhangi bir stopaj vergisinin mümkün olduğunca azaltılmasını sağlamak üzere iş birliği yapacak ve ellerinden gelen çabayı göstereceklerdir. Stopaj yapan Tarafça tevkif edilen ve ilgili Alman/yerel vergi makamlarına ödenen stopaj vergileri ile tevkif edilen ve ödenen yerel stopaj vergilerinin Alman/yerel vergi makamları tarafından diğer Taraf lehine olası bir iadesi yerel/Alman para birimi (Yerel para birimi/EUR) cinsinden ödenir. Para birimi dönüşümünden kaynaklanan herhangi bir tutar, vergi mükellefi olarak diğer Tarafın lehine veya aleyhine olacak ve stopaj yapan tarafça iade edilemeyecek veya alınamayacaktır. Şüpheye yer vermemek adına, BI, BI'nın doğrudan anlaşmalı olmadığı veya doğrudan ödeme almadığı ülkelerden yabancı stopaj vergilerini kabul etmemektedir.
11. ÖDEME PROSEDÜRÜ
11.1. Hizmet ve mutabık kalınan masraflar için ödeme, Tedarikçi tarafından sunulan mutabık kalınan bir fatura karşılığında işbu Sözleşmede belirtilen vadelerde yapılacaktır. Ödeme, BI tarafından söz konusu faturanın düzenlendiği tarihten itibaren altmış (60) gün içinde yapılacaktır.
11.2. Tüm faturalar aşağıdaki bilgileri içermelidir:
11.2.1. BI'nın veya ilgili BI bağlı kuruluşunun adı ve adresi;
11.2.2. Tedarikçinin adı, adresi, KDV/VERGİ KİMLİĞİ ve banka bilgileri;
11.2.3. Fatura tarihi, fatura sıra numarası, hizmet tarihi, para birimi, ödenmesi gereken toplam tutarı, vade tarihi;
11.2.4. ödenmesi gereken tutar, Katma Değer Vergisi (KDV) düşüldükten sonra (varsa);
11.2.5. ödenecek KDV tutarı (varsa);
11.2.6. tahsil edilecek KDV oranı (varsa);
11.2.7. faturanın geçerli bir KDV faturası (varsa) olduğundan emin olmak için gereken diğer bilgiler;
11.2.8. BI tarafından verilen geçerli bir satın alma siparişi numarası ve satın alma siparişi ilgili kaleminin ayrıntıları (satın alma siparişi, açıklama, miktar ve değer uyarınca satır numarası);
11.2.9. Madde 9.4'te belirtildiği üzere, ayrıntılı makbuzlar ve yansıtılan maliyetlere ilişkin belgelerin kopyaları.
11.2.10. Tedarikçinin BI'da iletişim kuracağı kişinin adı:
11.3. BI, bu maddenin gerekliliklerine uygun doğru bir fatura kendisine sunulana kadar herhangi bir faturayı iade etme ve Hizmet Bedelinin ve/veya Tedarikçi tarafından BI'ya yüklenen diğer tutarların ödemesini durdurma hakkına sahip olacaktır.
11.4. BI tarafından yapılacak tüm ödemeler, Tedarikçi tarafından ilgili faturada belirtilen hesaba, söz konusu hesabın BI'ın sistemlerinde doğrulanması kaydıyla elektronik fon transferi yoluyla yapılacaktır.
12. REDDETME
12.1. Hizmetlerden herhangi birinin miktar, kalite veya tanım da dâhil olmak üzere, BI'nın makul görüşüne göre bu Sözleşmenin herhangi bir hükmüne uymaması hâlinde, BI'nın bunları kabul edip etmediğine veya bunlar için ödeme yapıp yapmadığına bakılmaksızın, BI, teslimattan veya tamamlanmasından sonra herhangi bir zamanda bu Hizmetleri (kısmen de olsa) reddetme hakkına sahip olacaktır.
12.2. Söz konusu Hizmetin BI tarafından herhangi bir şekilde kabul edilmesi, madde 12.3'de belirtilenler de dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, BI'nın Tedarikçiye karşı sahip olabileceği herhangi bir hakka halel getirmeyecektir.
12.3. Madde 12.1 kapsamında Hizmetin reddedilmesi durumunda, BI kendi mutlak takdirine bağlı olarak:
12.3.1. reddedilen Hizmet ile ilgili olarak Tedarikçiye ödenen meblağların borç olarak geri ödenmesini isteyebilir veya
12.3.2. Tedarikçiden, işbu belgenin 4. ve 5. maddelerine tüm bakımlardan uygun olacak alternatif bir Hizmet talep edebilir veya
12.3.3. reddedilen Hizmeti, koşullar izin verdiği ölçüde, mümkün olduğunca aynı niteliklere yakın bir şekilde, bir başkası tarafından bu Sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirilen hizmetle değiştirebilir.
12.3.4. BI'nın Tedarikçiye karşı sahip olduğu diğer çözüm yollarına halel getirmeksizin, Hizmetin kabulünü takip eden on iki aylık bir süre içinde ortaya çıkacak kusurlu parçalar, malzemeler veya işçilik, BI tarafından yazılı olarak talep edilmesinden itibaren makul bir süre içinde masrafları kendisine ait olmak üzere Tedarikçi tarafından değiştirilecek veya onarılacaktır.
12.4. Madde 12, 13 ve 14'teki hiçbir şey, BI'nın bu Sözleşmenin ihlali nedeniyle Tedarikçiye karşı sahip olabileceği herhangi bir yasal başvuru yolunu kullanma hakkına halel getirmeyecektir.
12.5. BI, geç ifa nedeniyle Hizmeti iptal etme hakkını saklı tutar.
13. İFA ETMEME. Tedarikçi Hizmeti veya herhangi bir kısmını bu Sözleşmede belirtilen süre içerisinde tamamlamazsa, BI bu Sözleşmeyi derhâl feshetme ve söz konusu temerrüdü gidermek için Hizmeti aynı veya benzer bir şekilde ifa ettirip söz konusu ikame Hizmet maliyetinin, kanunlardaki diğer çözüm yolları saklı kalmak kaydıyla, ikame edilen Hizmetle ilgili olarak Tedarikçiye ödenecek olan ücreti aşan miktarını, Tedarikçiden geri alma hakkına sahip olacaktır.
14. SORUMLULUK VE TAZMİN ETME
14.1. Yasaların izin verdiği en geniş ölçüde, BI, ihmal, sözleşmenin ihlali veya başka herhangi bir nedenden kaynaklanan gelir, iş sözleşmesi, beklenen tasarruf, kâr, veri veya bilgi kaybı ile malvarlığına gelen zarar veya dolaylı ya da yansıma bir zarardan sorumlu olmayacaktır.
14.2. Bu Sözleşmenin hiçbir hükmü, BI'nın aşağıdaki konulardaki sorumluluğunu sınırlamaz ve ortadan kaldırmaz:
14.2.1. ihmalden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanma veya
14.2.2. dolandırıcılık veya yalan beyan ya da
14.2.3. BI'nın sorumluluğunu kaldırmanın veya kaldırmaya çalışmanın yasa dışı olacağı herhangi bir durum.
14.3. Tedarikçi, BI'ın aşağıdakilerden kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak maruz kaldığı tüm yükümlülüklere, maliyetlere, harcamalara, zararlara ve kayıplara (yasal ücretler ve masraflar da dâhil) karşı BI'yı tazmin edecektir:
14.3.1. Hizmetin tedarikinden veya kullanımından kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak üçüncü bir tarafın fikri mülkiyet haklarının veya diğer haklarının ihlal edilmesi ya da ihlal edildiğinin iddia edilmesi nedeniyle BI'ya karşı ileri sürülen herhangi bir talep ve
14.3.2. Tedarikçi, temsilcileri veya alt yüklenicileri tarafından işbu Sözleşmenin ihlal edilmesinden, ifasında ihmal gösterilmesinden veya ifa edilmemesinden ya da ifasının geciktirilmesinden kaynaklandığı ölçüde, Hizmetin tedarikinden kaynaklanan veya bununla bağlantılı olarak üçüncü bir tarafça BI'ya karşı ileri sürülen herhangi bir talep.
15. KAYIT TUTMA | DENETİM. Makul bir şekilde uygulanabilir olduğu ölçüde, Tedarikçi, Hizmetlerin sunulması sırasında iş yapılan alt yüklenicilerden alınan faturalar da dâhil olmak üzere, ücret ve masraflarına ilişkin tam ve doğru defter ve kayıtları, işbu Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken tutarların doğru bir şekilde hesaplanmasını sağlamak için gerekli olduğu şekilde tutacaktır. BI, masrafları kendisine ait olmak üzere bağımsız bir muhasebe firması ile çalışma hakkına sahip olacak ve bu firma, işbu Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken ödemelerin miktarını belirlemek ve/veya doğrulamak için makul olarak gerekli olabilecek ilgili kayıtları gizlilik içerisinde inceleme hakkına sahip olacaktır. Bu tür bir inceleme, en az otuz (30) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunulduktan sonra normal çalışma saatleri içerisinde ve bu kayıtların tutulduğu yerde yapılacaktır. İşbu Sözleşme kapsamında BI tarafından fazla ödeme yapılması durumunda, Tedarikçi fazla ödeme tutarını derhâl (ancak bağımsız denetçi raporunun alınmasından itibaren en geç otuz (30) gün içerisinde) BI'ya ödeyecektir.
16. GİZLİLİK
16.1. İşbu Sözleşme Süresi boyunca ve sonrasında beş (5) yıllık bir süre için ve bu madde 16 kapsamında izin verilenler hariç olmak üzere, Tedarikçi (i) BI'ın Gizli Bilgilerini gizli tutacak, herhangi bir üçüncü tarafa ifşa etmeyecek ve bu Sözleşme kapsamında Hizmet sunma dışında başka herhangi bir amaç için kullanmayacak ve (ii) BI'ın Gizli Bilgilerini korumak için tüm makul önlemleri (bir Tarafın benzer nitelikteki kendi gizli bilgileri için aldığı tüm önlemler de dâhil) alacaktır.
16.2. İşbu Sözleşmenin amacı doğrultusunda "Gizli Bilgi", BI veya iştirakleri tarafından Tedarikçiye veya iştiraklerine sözlü, elektronik, görsel veya yazılı olarak açıklanan teknik veya teknik olmayan tüm bilgi, veri veya know-how anlamına gelir. Ancak Gizli Bilgi, aşağıda belirtilen bilgi, veri veya know-how'ı içermez:
16.2.1. Tedarikçinin herhangi bir hatası veya ihmali olmaksızın yayınlanmış veya genel olarak kamunun bildiği;
16.2.2. Tedarikçinin yazılı kayıtları ile kanıtlandığı üzere, BI tarafından Tedarikçiye ifşa edilmeden önce Tedarikçi tarafından bilinen veya kullanılan;
16.2.3. bu tür bilgileri gizli tutmak için herhangi bir sözleşme kapsamında hiçbir şekilde yükümlülüğü olmayan üçüncü bir tarafça Tedarikçiye açıklanmış olan (bu Sözleşme ile bağlantılı olanlar dışında) veya
16.2.4. Tedarikçi tarafından, BI'nın Gizli Bilgileri kullanılmaksızın bağımsız olarak geliştirildiği eşzamanlı yazılı kayıtlarla kanıtlanmış olan.
16.3. Tedarikçi, BI veya bağlı kuruluşları tarafından kendisine açıklanan Gizli Bilgileri, uygulanacak hukuk gerektirdiği ölçüde açıklayabilir.
16.4. Tedarikçinin bu Hüküm ve Koşulların 16.1. maddesinin açıklamama hükümlerine tabi olan Gizli Bilgileri adli veya idari süreçle açıklaması gerekirse, BI'ya açıklama yükümlülüklerine itiraz etme veya sınırlama fırsatı sağlamak için istenen açıklama hakkında BI'yı derhâl bilgilendirecektir. Adli veya idari süreç neticesinde açıklanan Gizli Bilgiler, yine de madde 16.1'deki gizlilik ve kullanma yasağı hükümlerine tabi olmaya devam edecek ve Tedarikçi, söz konusu Gizli Bilgilerin gizli tutulmaya devam edilmesini sağlamak amacıyla gizlilik kararı almak da dâhil olmak üzere makul olarak gerekli tüm adımları atacaktır.
17. FİKRİ MÜLKİYET
17.1. BI'nın Arka Plan Fikri Mülkiyetine (aşağıda tanımlandığı üzere) ilişkin tüm hak ve menfaatleri yalnızca BI'ya ait olmaya devam edecek olup, bu Sözleşmede belirtilenler dışında, bu Sözleşme kapsamında veya faaliyetlerin ifası yoluyla bunlar üzerindeki hiçbir hak veya menfaat Tedarikçiye devredilmemekte veya verilmemektedir. İşbu Sözleşmede kullanıldığında "Arka Plan Fikri Mülkiyeti", BI tarafından sahip olunan veya kontrol edilen ve (i) Hizmetlerden önce veya (ii) bağımsız olarak Hizmetlerin kapsamı dışında geliştirilen, Hizmetlerde kullanılmak üzere Tedarikçiye sağlanan herhangi bir fikri mülkiyet anlamına gelir.
17.2. Hizmetlerin yürütülmesi sırasında oluşturulan ve Hizmetlerle ilgili olan diğer tüm Ön Plan Fikri Mülkiyet (aşağıda tanımlandığı üzere) hakları BI'ya ait olacak veya uygulanacak hukuk mülkiyetin BI'ya verilmesini gerektiriyorsa oluşturulduktan hemen sonra BI'ya devredilecektir. Herhangi bir üçüncü tarafın (bir yardımcı veya yüklenici de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Hizmetlerde yer alması durumunda Tedarikçi, bu Madde 17.2'ün tam olarak etkili olabilmesi için söz konusu üçüncü tarafın buluşlar üzerinde sahip olabileceği fikri mülkiyet haklarını Tedarikçiye devretmesini sağlayacaktır. Tedarikçi, işbu Sözleşmede kullanıldığında Hizmetlerin yürütülmesi sırasında geliştirilen her türlü fikri mülkiyet anlamına gelen, BI "Ön Plan Fikri Mülkiyeti" içindeki tüm Ön Plan Fikri Mülkiyetinin verilmesini sağlamak için BI'nın talep edebileceği tüm belgeleri ve anlaşmaları imzalayacak veya imzalanmalarını sağlayacak ve uygulayacak ve gerekli her şeyi yapacak veya yapılmasını sağlayacaktır.
18. YASALARA UYGUNLUK
18.1. Tedarikçi, işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, yüksek etik ve ahlaki iş ve kişisel dürüstlük standartlarında yerine getirecektir.
18.2. Tedarikçi, uygulanacak hukuka göre Hizmetler için geçerli olanlar da dâhil olmak üzere geçerli tüm yasalara, düzenlemelere ve rehber ilkelere uyacaktır.
18.3. Tedarikçi, BI'nın https://www.boehringer-ingelheim.com/sites/default/files/Documents/Supplier_Code_of_Conduct.pdf adresinde yer alan Tedarikçi 'Davranış Kuralları'nda belirtilmiş olan kurumsal sorumluluk ve dürüstlük, insan hakları, çalışma standartları gibi genel kabul görmüş temel ilkelere uyacaktır.
18.4. BI, işlerini dürüstlükle ve yürürlükteki yasalara, düzenlemelere ve şirket politika ve prosedürlerine uygun olarak yürütmeyi taahhüt eder. Bu taahhüt, Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanan 'Sesini Yükselt' kültürü ile desteklenmektedir. Daha fazla bilgi ve ilgili 'Sesini Yükselt Kanalları' aşağıdaki bağlantıda bulunabilir (https://www.boehringer-ingelheim.com/about-us/values/speak_up).
19. RÜŞVET VE YOLSUZLUKLA MÜCADELE
19.1. Tedarikçi, kendisinin, sahiplerinin, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin, çalışanlarının, alt yüklenicilerinin ve temsilcilerinin BI'nın ticari faaliyetleri veya işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak yürürlükteki rüşvetle mücadele/yolsuzlukla mücadele yasa ve düzenlemelerine tam bir uyum içinde hareket edeceğini ve doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kamu görevlisine veya başka bir üçüncü tarafa uygunsuz bir avantaj karşılığında herhangi bir fayda veya başka bir avantaj teklif etmeyeceğini, vaat etmeyeceğini veya vermeyeceğini beyan ve garanti eder.
19.2. Bu maddenin Tedarikçi tarafından herhangi bir şekilde ihlal edilmesi, işbu Sözleşmenin önemli bir ihlalini teşkil eder ve BI'nın Sözleşmeyi derhâl geçerli olmak üzere feshetmesine imkân tanır.
19.3. Tedarikçi, işbu maddenin geçmişteki, gerçekleşen veya olası ihlallerine ilişkin her türlü belirtiyi derhâl BI'ya bildirecektir. Tedarikçinin belirli bir eylemin bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal edip etmediği konusunda şüphesi varsa, BI ile iletişime geçerek eylemi gerçekleştirmeden önce onun kararını bekleyecektir.
Tedarikçi, yöneticileri, memurları, çalışanları, alt yüklenicileri ve temsilcileri tarafından bu maddenin veya yürürlükteki yasa ve düzenlemelerin ihlalinden kaynaklanan herhangi bir kayıp veya zarar nedeniyle BI'yı tazmin edecek ve BI’nın zarar görmemesini sağlayacaktır.
20. TİCARİ UYUM
20.1. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında Taraflardan biri tarafından sağlanan her türlü ürün, yazılım, teknik bilgi ve teknik hizmetin etkilenen ülkelerin ihracat yasa ve düzenlemelerine tabi olabileceğini ve söz konusu ürün, yazılım ve teknik bilgilerin transferine ilişkin her türlü kullanıma bu yasalar kapsamında izin verilmesi gerektiğini kabul eder.
20.2. Taraflar, ürünleri, yazılımları veya teknik bilgileri ihracat Yasalarına uygun olmadıkça kullanmayacaklarını, dağıtmayacaklarını, aktarmayacaklarını veya iletmeyeceklerini ya da bunlara teknik hizmetler sağlamayacaklarını kabul eder.21. VERİ GİZLİLİĞİ
21.1. Taraflar, kişisel verileri yürürlükteki veri koruma yasalarına uygun olarak kullanacaktır.
21.2. Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine, Hizmetleri sunarken BI adına kişisel verileri topladığı, işlediği veya kullandığı ("İşleme") ölçüde, BI'nın makul görüşüne göre, geçerli hukukun gerektirdiği her türlü ek sözleşmeyi akdedecektir. Söz konusu sözleşmeye dayalı düzenlemeler arasında (i) BI'nın İşleme konusundaki standart sözleşmesi ve/veya (ii) 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve/veya (iii) yetkili veri koruma makamlarının veri koruma kanunu yükümlülüklerine uyulması için zorunlu veya kabul edilebilir olduğunu beyan ettiği diğer sözleşmeler yer alabilir.
21.3. Tedarikçi; işbu Sözleşme'nin ifası sırasında elde edeceği kişisel bilgilere ilişkin olarak kendisinin, çalışanlarının ve hizmet aldığı veya işbirliği yaptığı her türlü üçüncü kişinin Kişisel Verilerin Korunması Kanunları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere kişisel bilgilerin korunmasına ilişkin tüm yasal düzenlemelere uyacağını beyan ve taahhüt eder. Aksi takdirde Tedarikçi, BI'nin bu durumdan kaynaklanan tüm kayıp ve zararlarına karşılık gelen tazminatı ödeyecektir. Ayrıca bu durum, Sözleşmenin derhal ve tek taraflı olarak tazminatsız feshi için geçerli sebep teşkil eder.
22. VERİ BÜTÜNLÜĞÜ
Gerçekleştirilen faaliyetlerle ilgili her türlü belge veya veri isnat edilebilir, orijinal, doğru, okunaklı, eksiksiz, kontrol edilebilir, geri alınabilir olmalı ve bilinçli ya da istemsiz manipülasyona, kaybolmaya veya yetkisiz erişime karşı güvenli olmalıdır. Bu durum, yürürlükteki GCP (İyi Klinik Uygulamaları), GMP (İyi İmalat Uygulamaları), GDP (İyi Dağıtım Uygulamaları) ve diğer geçerli iyi uygulama standartları kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler veya hizmetler de dâhil olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, bu Sözleşme kapsamındaki tüm belgeler veya veriler için geçerlidir. Bu hususlar, söz konusu verilerin/belgelerin saklama süresi boyunca aranır ve Tedarikçi, söz konusu korumayı bu süre boyunca sürdüreceğini taahhüt eder.
23. FESİH
23.1. BI, Tedarikçiye otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak bu Sözleşmeyi dilediği zaman feshedebilir.
23.2. Tedarikçi normal seyrinde iş yapmayı bırakır, iflas eder, alacaklılarının yararına genel bir temlikte bulunur, işi veya varlıkları için bir kayyum atanır ya da buna izin verirse veya borç ödemeden aciz ya da alacaklılarının haklarının korunması için herhangi bir işleme maruz kalırsa veya BI, Tedarikçinin Hizmetlerle veya işbu Sözleşme kapsamındaki faturalandırmayla ilgili herhangi bir hileli ya da başka türlü yasa dışı faaliyette bulunduğundan makul şekilde şüphelenirse, BI işbu Sözleşmeyi derhâl geçerli olmak üzere feshedebilir ve kısmi ödeme olarak yatırılan ödemelerin derhâl iade edilmesi hakkına sahip olur. Bu tür ödemeler, herhangi bir ücret veya başka bir yükümlülük yüklenmeksizin BI'ya iade edilecektir.
23.3. Tedarikçinin normal iş seyrinde ve/veya madde 23.2'te belirtilen durumlardan herhangi birinde iş yapmayı bırakması hâlinde, herhangi bir bilgisayar program(lar)ının ve ilgili kaynak kodunun ve program(lar)ın olağan kullanımıyla ilgili diğer yardımcı kodların ve BI'nın bu Sözleşmeden kaynaklanan bir menfaatinin bulunduğu program(lar)la ilişkili diğer mülkiyet hakları da dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere mülkiyet ve telif hakları ile diğer mülkiyet hakları derhâl BI'ya geçecektir. Tedarikçi, bu alt maddenin amacını yerine getirmek üzere gerekli olan tüm belgeleri imzalamayı taahhüt eder.
24. FESHİN SONUÇLARI
24.1. İşbu Sözleşmenin feshi, Tarafların tahakkuk etmiş olan hak ve yükümlülüklerini veya niteliği gereği bu Sözleşmenin feshinden sonra da yürürlükte kalacak olan maddelerin uygulanabilirliğini etkilemez.
24.2. Tedarikçinin işbu Sözleşme kapsamında BI veya grup şirketlerinden herhangi birine ait fikri mülkiyet haklarını kullanmak için sahip olduğu tüm lisanslar, işbu Sözleşme feshedildiğinde derhâl sona erecek olup, buna, Tedarikçinin söz konusu fikri mülkiyeti kullanan veya bu fikri mülkiyete sahip ürünleri tedarik etme hakkı da dâhildir.
24.3. İşbu Sözleşmenin feshedilmesinin ardından Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine aşağıdakileri derhâl BI'ya iade etmeli veya imha etmelidir:
24.3.1. BI ve onun grup şirketlerine ait olan elinde bulundurduğu ya da kontrolü altındaki tüm mal varlıkları ve
24.3.2. Tedarikçinin, muhasebe amaçları bakımından veya yürürlükteki yasalara uymak için makul olarak ihtiyaç duyduğu gizli bilgilerin bir kopyasını saklayabilecek olması dışında, elinde bulundurduğu ya da kontrolü altında olan (ve herhangi bir ortamda) BI'nın gizli bilgilerinin herhangi bir bölümünü içeren her türlü materyal ve kaydın tüm kopyaları.
24.4. İşbu Sözleşmenin herhangi bir nedenle feshedilmesi durumunda BI, Tedarikçiye uygun şekilde tamamlanan veya sağlanan Hizmet için ödeme yapmak dışında başkaca bir yükümlülük altına girmeyecektir. Tamamlanmamış Hizmet için kısmi ödeme, tamamen BI'nın takdirine bağlı olacaktır.
24.5. İşbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir feshi yürürlüğe koymak için herhangi bir mahkeme kararı gerekmeyecektir.25. GEÇERLİ HUKUK
25.1. İşbu Sözleşme münhasıran Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir. Bu Sözleşmeden veya bu Sözleşmenin ihlalinden kaynaklanan veya bunlarla ilgili her türlü uyuşmazlık, ihtilaf veya talep ("Uyuşmazlık") Tarafların ilgili iletişim kurulacak kişisine yönlendirilecektir. İletişim kurulacak kişiler, iyi niyetli müzakereler ve kararlar için yeterli yönetim düzeyine sahip olmalıdır. Tarafların Uyuşmazlığı karşılıklı olarak çözememesi durumunda, söz konusu Uyuşmazlık, kesin şekilde Türk Hukuku'na göre çözümlenecektir. İşbu Sözleşme'den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile bağlantılı tüm Uyuşmazlıklar kesin olarak İstanbul'daki (Çağlayan) mahkemeleri ve icra daireleri tarafından çözüme kavuşturulacaktır. Tüm işlemler ve iletişimler Türkçe olacaktır.
26. SİGORTA
26.1. Tedarikçi, masrafları kendine ait olmak üzere, işbu Sözleşme süresince ve sonrasında 5 (beş) yıllık bir süre boyunca, faaliyetleri için piyasada makul ve alışılmış olan ve Tedarikçinin, personelinin, bağlı kuruluşlarının veya alt yüklenicilerinin faaliyetleri sırasında neden olduğu tüm kayıp ve hasarları (dolaylı kayıp ve hasarlar da dâhil) karşılamaya yetecek tutarlarda, ancak olay başına üç milyon Euro'dan (€ 3.000.000) az olmamak üzere, saygın sigorta şirketleri nezdinde sigorta programlarına sahip olmaktan sorumludur. Sigorta bedeli, işbu Sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihin başlangıcında bitirilmemiş olmalı ve toplamda iki kez mevcut olmalıdır. Tedarikçinin sigorta teminatına sahip olmamasının, sigorta teminatı alamamasının veya sigorta teminatının yetersiz olmasının Tedarikçiyi işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ve sorumluluklarının herhangi bir kısmından kurtarmayacağı anlaşılmış ve kabul edilmiştir.
26.2. BI, Tedarikçiden, Tedarikçinin sigorta sağlayıcısı tarafından verilmiş sigorta teminatını gösteren uygun bir belge sunmasını talep etme hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, BI'nın talebi üzerine, söz konusu sigorta teminatına ilişkin kanıtları gereksiz gecikmeye mahal vermeksizin sağlayacaktır. Tedarikçi, sigorta teminatını kanıtlayamazsa, BI, ibraz edilene kadar bedeli ödemekle yükümlü değildir. Tedarikçi, sigorta teminatının kanıtını sağlamadan önce herhangi bir ödeme talep etme hakkına sahip değildir.27. TANITIM
Tedarikçi, BI'nın önceden yazılı izni olmaksızın Hizmetten kaynaklanan herhangi bir reklam, basın bülteni, röportaj, potansiyel müşterilere sunum, makale, tanıtım malzemesi veya diğer iletişimlerde BI'nın şirket adını veya temsilcisinin adını, onayını, doğrudan veya dolaylı fiyat teklifini, kodunu, çizimini, logosunu, ticari markasını, özelliklerini, resmini veya çıktılarını kullanmamayı veya bunlara atıfta bulunmamayı kabul eder. Bu tür bir izni verip vermeme tamamen BI'nın kendi takdirine bağlıdır.
28. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
28.1. BI buradaki yükümlülüklerini şahsen veya bir ya da daha fazla bağlı kuruluşu aracılığıyla yerine getirebilir; ancak şu kadarla ki, uygulanabilir olduğu durumlarda, BI'nın bağlı kuruluşlarından her biri, yerine getirdiği yükümlülüklerden sorumlu olacaktır.
28.2. Tedarikçi, BI tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmediği sürece, işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini bir bağlı kuruluşuna veya üçüncü taraflara alt sözleşme ile devretmeyecektir. BI tarafından kabul edilen bir üçüncü tarafın alt yüklenicisi olması durumunda Tedarikçi, BI ile ilgili olarak, Tedarikçinin buradaki yükümlülüklerini yerine getirmek için kullanılan alt yüklenicilerin eylem ve ihmallerinden, bu eylem ve ihmaller kendi eylem ve ihmalleriymiş gibi sorumlu olacaktır.
28.3. İşbu Sözleşme ya da işbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hak ya da yükümlülük, Taraflardan biri tarafından diğer Tarafın rızası olmaksızın devredilemez ya da başka bir şekilde aktarılamaz; ancak BI, söz konusu rıza olmaksızın işbu Sözleşmeyi ve işbu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini (i) bir bağlı kuruluşuna ya da (ii) işbu Sözleşmenin ilgili olduğu işin tamamını ya da önemli bir kısmını (birleşme, devralma, varlık satın alma ya da başka bir şekilde) devralan bir halefe devredebilir. Yürürlükteki yasaların Tedarikçinin böyle bir devir için onayını gerektirmesi durumunda, bu onay verilmiş sayılacaktır. İşbu madde 28.3'e uygun olmayan herhangi bir temlik girişimi geçersiz olacaktır. İzin verilen herhangi bir devralan, işbu Sözleşme kapsamında temlik edeninin temlik ettiği tüm yükümlülüklerini üstlenecektir.
28.4. Tedarikçi ve BI'nın bağımsız yükleniciler olacağı ve Taraflar arasındaki ilişkinin bir ortaklık, ortak girişim veya temsilcilik teşkil etmeyeceği açıkça kabul edilmiştir. Tedarikçi ve BI, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmaksızın, diğer Taraf üzerinde bağlayıcı olacak herhangi bir açıklama, beyan veya taahhütte bulunma veya herhangi bir işlem yapma yetkisine sahip olmayacaktır.
28.5. Taraflardan her biri veya uygun olduğu hâllerde alt yüklenicileri, işbu Sözleşme uyarınca söz konusu Tarafça işin ifası için görevlendirilen kişilerin her zaman tek işvereni olacak ve öyle kalmaya devam edecek ve söz konusu istihdama ve bu istihdamın olası feshine ilişkin tüm yükümlülükleri, sorumlulukları ve riskleri üstlenecektir.
28.6. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamındaki belgelerin mümkün olduğu ölçüde elektronik ortamda iletileceğini kabul eder. Bu, özellikle (ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) sadece Satın Alma Siparişleri ile değil, aynı zamanda Tedarikçi tarafından işbu Sözleşme uyarınca sağlanan içerik çözümleri (örneğin kataloglar vb.), bilgiler, belgeler ve yazılı sonuçlarla da ilgilidir.
28.7. BI, özellikle SAP Ariba gibi belirli internet platformlarının ve yazılım sistemlerinin kullanımı olmak üzere, belgelerin iletilmesi ile ilgili olarak Tedarikçiye makul talimatlar verme hakkına sahip olacaktır. BI, BI'nın talimatlarına uygun olarak teslim edilmeyen herhangi bir belgeyi reddetme hakkına sahip olacaktır. Belgelerin sunulması için bağlayıcı sürelere, yalnızca ilgili belgenin BI tarafından son teslim tarihine kadar öngörülen biçimde alınmış olması durumunda uyulmuş sayılır.
1. DEFINITIONS1.1. "Authorized Signatory" is an employee or representative of a Party who has authority by virtue of that Party's internal procedure to commit that Party to a legally binding contract.
1.2. "Agreement" shall have the meaning given to it in the Commercial Terms.
1.3. "Background IP" shall have the meaning as set forth in Section 17.1.
1.4. "BI" shall mean the Boehringer Ingelheim entity indicated in the Commercial Terms.1.5. "Confidential Information" shall have the meaning as set forth in Section 16.2.
1.6. "Foreground IP" shall have the meaning as set forth in Section 17.2.
1.7. "Healthcare Professional" is defined as being any member of the medical, dental, pharmacy, and nursing professions and any other persons, including administrative staff, who in the course of their professional activities may administer, prescribe, purchase, recommend, or supply a medicine or regulated medical device.
1.8. "Party" shall mean each, BI and the Supplier (collectively the "Parties").
1.9. "Service" shall mean all the work, goods, services, materials, parts, components, plant, equipment, insurance, transport and all other things which the Supplier is required to provide in order to fulfil its obligations under this Agreement.
1.10. "Service Fee" shall be the fee to be paid by BI for the Service as indicated in the Commercial Terms.
1.11. "Service Plan" shall mean the document attached to this Agreement as Schedule A.
1.12. "Supplier" shall mean the supplier entity indicated in the Commercial Term.
1.13. "Taxes" shall mean all forms of preliminary or finally imposed taxation, domestic and foreign taxes, fees, levies, duties and other assessments or charges arising out of such taxes, fees levies and duties (including but not limited to sales, use, excise, stamp, transfer, property, value added, goods and services, withholding and franchise taxes) together with any interest, penalties or additions payable in connection with such taxes, fees, levies duties and other assessments or charges.1.14. "Transfer of Value" is defined as any direct or indirect transfer of value, whether in cash, in kind or otherwise, made, whether for promotional purposes or otherwise.
1.15. "T&C" shall mean these standard terms and conditions.
2. GENERAL
2.1. These T&C are applicable to the Commercial Terms to which these T&C are attached and which together form the Agreement.
2.2. Supplier is bound by quality and pharmacovigilance obligations and may be requested by BI to enter into a separate quality agreement and/or pharmacovigilance agreement to govern specific quality and pharmacovigilance related aspects of this Agreement. Quality and pharmacovigilance obligations shall be as indicated in the Commercial Terms.
2.3. In cases where these T&Cs or this Agreement requires a notification to be given 'in writing', this shall mean by document signed by the relevant party and sent by i) courier to the appropriate addresses set forth in the Commercial Terms or by ii) electronic mail (if followed by a courier to the appropriate addresses set forth in the Commercial Terms).
3. SCOPE OF SERVICE
3.1. The scope of the Service commissioned by BI with the Supplier is described in the Commercial Terms.
3.2. Any change in scope of the Service, the deliverables or Service Fee owed for the Service hereunder requires an amendment of the Agreement in writing. Such amendment will clearly delineate the required change and the associated implications to fees, timelines, and overall performance. Notwithstanding the foregoing, the Supplier will immediately inform BI with regard to expected changes regarding the rendering of the Services.
3.3. The Supplier will keep BI regularly updated on the progress of the conduct of the Services and any potential implication which might lead to a delay of the delivery of the agreed upon deliverables.
3.4. The timelines agreed upon and set out in this Agreement are fixed. BI retains the right to reject acceptance of the Services in case of the Supplier not delivering the Services within the agreed upon timelines. BI will not be liable for the Service Fee in respect of the rejected Services.
4. QUALITY OF SERVICES
4.1. Supplier will provide the Service to BI in a professional and workmanlike manner, and in accordance with all applicable laws, regulations, orders, governmental requirements and industry guidelines.
4.2. Supplier will provide the Services to BI in conformity with the specifications, drawings, samples or any other description or descriptions of the Service agreed between the Parties in this Agreement or otherwise.
4.3. It shall be a condition of sale that the Supplier has the right to provide the Services, that the Services do not infringe on the intellectual property of any third party and, without affecting the generality of the foregoing, that BI shall have the right to use the Services and any related deliverables for any purpose of which the Supplier is, or should be reasonably aware without interference from any third party on the grounds of infringement of any rights.
4.4. Supplier warrants to BI that it has sufficient resources, staff, experience and expertise to provide the Service to the required standard and that it will take all proper and reasonable care and will be diligent in performing its obligations under this Agreement.
5. PROVISIONS AND QUALITY OF GOODS
5.1. To the extent that the Service comprises goods, such goods shall be new, in conformity with any applicable specifications agreed between the Parties (or if none, fit for the intended purpose), of good quality and free from defects in material or workmanship.
5.2. It shall be a condition of sale that the Supplier has the right to sell the goods, that the goods are free from any third party encumbrance, that BI shall enjoy quiet possession of the goods and, without affecting the generality of the foregoing, that BI shall have the right to use the goods for any purpose of which the Supplier is, or should be reasonably aware without interference from any third party on the grounds of infringement of any rights.
6. CHANGE OF PERSONNEL
6.1. The Supplier is responsible for maintaining reasonable continuity in personnel providing the Service on its behalf, but reserves the right to make changes from time to time. Where substitution of personnel occurs:
6.1.1. no additional charge will be made for any handover period, and the Supplier remains responsible for Services performed by any individual on its behalf;
6.1.2. where the Supplier's charges are on a time and materials basis, it is the Supplier's responsibility to ensure that the relevant skills and experience of any replacement personnel remain commensurate with the fee rates charged;
6.1.3. the terms of this Agreement and in particular (but not limited to) the Service Fee and timetable of the project, will remain unchanged, unless otherwise agreed by the Parties in writing;
6.1.4. the Supplier shall ensure that any substitute personnel shall have the necessary qualifications and experience to fulfil the obligations pursuant to this Agreement; and
6.1.5. the Supplier acknowledges that BI has the right to refuse to accept the substitute personnel in the event of non-compliance with this Section.
6.2. In the event that the Supplier cannot provide either the original personnel or acceptable substitute personnel, BI is entitled to terminate this Agreement immediately by notice in writing to the Supplier.
7. DELIVERY
7.1. Where applicable, the Service must be delivered carriage paid to such destination as BI may direct in this Agreement or otherwise. Where applicable, delivery shall be subject to any special conditions or requirements agreed between the Parties.
7.2. BI may postpone delivery by informing the Supplier at any time before delivery.
8. TERM
The term of this Agreement is indicated in the Commercial Terms (the “Term”). Where applicable, the Supplier shall furnish such programs of manufacture, delivery and completion as BI may reasonably require and the Supplier shall give notice in writing to BI as soon as is practicable if such programs are, or are likely to be, delayed.
9. SERVICE FEE
9.1. The Service Fee shall be a fixed price unless otherwise agreed in writing as between the Parties.
9.2. The Service Fee shall not be increased by the Supplier (whether following an increase in the cost of labour or materials or otherwise) unless BI, at its absolute discretion, expressly agrees in writing in advance to such increase.
9.3. In addition to the Service Fee, the Supplier may charge BI for agreed expenses providing such expenses are:
9.3.1. reasonably and properly incurred by or on behalf of the Supplier;
9.3.2. invoiced by the Supplier at cost; and
9.3.3. the Supplier obtains BI's written approval before incurring any such costs or expenses. Invoices issued by the Supplier to BI covering reimbursement of expenses must be accompanied by relevant receipts.
9.4. Further to the provisions of Section 9.3.3, the Supplier agrees to provide and will procure that any third party agency it may work with provides, in the performance of its obligations under these terms, copies of all expenses (including expenses related to material or items provided as part of the Services) and any pass-through costs including but not limited to those related to air travel, local transportation, hotel accommodation, meals, catering and any other travel or hospitality related costs or expenses. The Supplier shall maintain and shall procure that the third parties it works with so maintain all records in accordance with generally acceptable accounting practices.
9.5. The Supplier agrees that payment of pass-through costs and expenses submitted for payment without the required information and copies of pass-through costs may be withheld or delayed until the required information has been provided.
9.6. The Supplier agrees that for purposes of this Agreement, and its collaboration with BI, that BI will handle all contractual arrangements with Healthcare Professionals. To this end, neither the Supplier nor any of its third party contractors, will provide to any Healthcare Professional any Transfer of Value, or contract with any Healthcare Professional relating to any Transfer of Value, without prior written alignment with BI.
10. TAX
10.1. All payments under or in connection with this Agreement shall be inclusive of any Taxes and each Party shall be responsible for its own Taxes assessed by a tax or other authority except as otherwise set forth in the Commercial Terms.
10.2. All payments due to the terms of this Agreement are expressed to be exclusive of value added tax (“VAT”) or similar indirect taxes (e.g. goods and service tax). VAT and similar indirect taxes shall be added to the payments due to the terms if legally applicable.
10.3. In relation to expense reimbursement, the VAT amounts of invoices received by one Party are not billable to the other Party as far as the first Party has an input VAT deduction, i.e. is able to receive a refund by the competent authority. If VAT is not refundable because of legal restrictions, which are not caused by the first Party, the VAT amounts are billable to the other Party. Prior to the invoicing of the aforementioned billable amounts written approval by the other party is mandatory. Legal restrictions which are caused by the first Party and lead to a non-billable amount shall be the following but not limited to (i) missing of a limitation period or (ii) inaccurate documents in order to receive the input VAT deduction.
10.4. If applicable laws or regulations require withholding by one Party of any taxes imposed upon the other Party on account of any royalties and other payments paid under this Agreement to benefit of the other Party, such taxes have to be retained by the first Party as required by local law from such remittable royalty and other payment and shall be paid by the first Party to the proper tax authorities on account of the other Party. Official receipts of payment of any retained local withholding tax shall be secured and sent by the withholding Party to the other Party as evidence of such payment only on the other Parties’ request. The Parties shall cooperate and exercise their best efforts to ensure that any withholding taxes are reduced as far as possible under the provisions of any relevant double tax treaty. Withholding taxes retained by the withholding Party and paid to the proper German/local tax authorities as well as a possible refund of retained and paid local withholding taxes from the German/local tax authorities in favor of the other Party are paid in local/German currency (Local currency/EUR). Any effect by currency conversion is benefit or burden of the other Party as taxpayer and are not refundable or taken by the withholding party. For avoidance of doubt, BI does not accept foreign withholding taxes from countries BI is not directly contracted with or does not directly receive payments from.
11. PAYMENT PROCEDURE
11.1. Payment for the Service and agreed expenses shall be made in arrears against an agreed invoice submitted by the Supplier. Payment will be made by BI within sixty (60) days of the date of issue of such invoice.
11.2. All invoices must contain the following information:
11.2.1. Name and address of BI or the relevant BI affiliate;
11.2.2. Name, address, VAT/TAX ID and bank details of the Supplier;
11.2.3. Invoice date, invoice sequential number, service date, currency, total due amount, due date;
11.2.4. the amount due, net of Value Added Tax (VAT) (if applicable);
11.2.5. the amount of VAT payable (if applicable);
11.2.6. the rate of VAT chargeable (if applicable);
11.2.7. any further information required to ensure the invoice is a valid VAT invoice (if applicable);
11.2.8. a valid purchase order number issued by BI along with the purchase order line item details (line number as per the purchase order, description, quantity and value);
11.2.9. itemized receipts and copies of pass-through costs as set out in Section 9.4, and
11.2.10. the name of the Supplier's contact at BI.
11.3. BI will be entitled to return any invoice and withhold payment of the Service Fee and/or any other amounts charged by the Supplier to BI until an accurate invoice complying with the requirements of this Section is presented to it.
11.4. All payments by BI will be made by electronic funds transfer to the account designated by Supplier in the relevant invoice subject to such account being validated in BI’s systems.
12. REJECTION
12.1. If any of the Services do not comply with any term of this Agreement in the reasonable opinion of BI, including quantity, quality or description BI shall be entitled to (partially) reject those Services at any time after delivery or completion irrespective of whether BI has accepted them or made payment for them.
12.2. Any acceptance of such Service by BI shall be without prejudice to any rights that BI may have against the Supplier, including but not limited to those set out in Section 12.3.
12.3. In the event of rejection of Service under Section 12.1, BI may at its absolute discretion:
12.3.1. seek recovery of sums paid to the Supplier in respect of the rejected Service as a debt; or
12.3.2. seek alternative Service from the Supplier which alternative shall in all respects comply with Sections 4 and 5 hereof, or
12.3.3. replace the rejected Service with service carried out by another in accordance with this Agreement as near as practicable to the same specifications as circumstances shall permit.
12.3.4. Without prejudice to any other remedy which BI has against the Supplier, any defective parts, materials or workmanship which shall appear within a period of twelve months following acceptance of the Service shall be replaced or made good by the Supplier at his own expense within a reasonable time of written requirement of such by BI.
12.4. Nothing in Sections 12, 13 and 14 shall prejudice the right of BI to enforce any remedy at law which it may have against the Supplier for breach of this Agreement.
12.5. BI reserves the right to cancel the Service on account of late performance.
13. NON-PERFORMANCE. If the Supplier does not complete the Service or any part thereof within the time specified in this Agreement, BI shall be entitled to terminate this Agreement forthwith, complete the Service to the same or similar description to make good such default and recover from the Supplier the amount by which the cost of obtaining such replacement Service exceeds the price which would have been payable to the Supplier in respect of the Service so replaced without prejudice to any other remedy at law.
14. LIABILITY AND INDEMNITY
14.1. To the fullest extent permissible by law, BI shall not be liable for loss of revenue, business contract, anticipated savings, profits, data or information, damage to property, or any indirect or consequential loss howsoever arising whether from negligence, breach of contract or otherwise.
14.2. Nothing in this Agreement shall limit or exclude the liability of BI for:
14.2.1. death or personal injury resulting from negligence; or
14.2.2. fraud or fraudulent misrepresentation; or
14.2.3. any matter which it would be illegal for BI to exclude or attempt to exclude its liability.
14.3. The Supplier shall indemnify BI against all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including legal fees and expenses) incurred by BI arising out of or in connection with:
14.3.1. any claim made against BI for actual or alleged infringement of a third party's intellectual property rights or other rights arising out of, or in connection with, the supply or use of the Service; and
14.3.2. any claim made against BI by a third party arising out of, or in connection with, the supply of the Service, to the extent that such claim arises out of the breach, negligent performance or failure or delay in performance of this Agreement by the Supplier, its agents or subcontractors.
15. RECORD KEEPING | AUDIT. As reasonably applicable, the Supplier shall maintain complete and accurate books and records regarding the Supplier's fees and costs, as necessary to allow the accurate calculation of consideration payments due hereunder which shall include invoices received from sub-contractors engaged in the course of rendering the Services. BI shall have the right to engage an independent accounting firm at BI's expense, which shall have the right to examine in confidence the relevant records as may be reasonably necessary to determine and/or verify the amount of payments due hereunder. Such examination shall be conducted during normal business hours, after at least thirty (30) days prior written notice and shall take place where such records are maintained. In the event there was an over-payment by BI hereunder, the Supplier shall promptly (but in no event later than thirty (30) days after receipt of the independent auditor’s report) make payment to BI of any overpayment amounts.
16. CONFIDENTIALITY
16.1. During the Term of this Agreement and for a period of five (5) years thereafter and except to the extent permitted under this Article 16, the Supplier (i) shall keep confidential and shall not disclose to any third party, and shall not use for any purpose other than rendering the Service under this Agreement, any Confidential Information of BI and (ii) shall take all reasonable precautions to protect the Confidential Information of BI (including all precautions a Party employs for its own confidential information of a similar nature).
16.2. For the purpose of this Agreement "Confidential Information" means all information, data or know-how, whether technical or non-technical, that is disclosed, orally, electronically, visually or in writing, by BI or its affiliates to the Supplier or its affiliates provided, however, that Confidential Information shall not include any such information, data or know-how that:
16.2.1. is published or generally known to the public through no fault or omission on the part of the Supplier;
16.2.2. was known or used by the Supplier prior to its disclosure by BI to the Supplier , as evidenced by the Supplier's written records;
16.2.3. is disclosed (other than in connection with this Agreement) to the Supplier by a third party having no obligation under any agreement to keep such information confidential; or
16.2.4. is independently developed by the Supplier as demonstrated by its contemporaneous written records without the use of Confidential Information of BI.
16.3. The Supplier may disclose Confidential Information disclosed to it by BI or its affiliates to the extent such disclosure is required by applicable law.
16.4. If the Supplier is required by judicial or administrative process to disclose Confidential Information that is subject to the non-disclosure provisions of Section 16.1 of these T&C, it shall promptly inform BI of the disclosure that is being sought in order to provide BI an opportunity to challenge or limit the disclosure obligations. Confidential Information that is disclosed by judicial or administrative process shall remain otherwise subject to the confidentiality and non-use provisions of Section 16.1, and the Supplier shall take all steps reasonably necessary, including obtaining an order of confidentiality, to ensure the continued confidential treatment of such Confidential Information.
17. INTELLECTUAL PROPERTY
17.1. All right to and interest in BI's Background IP (as defined below) shall remain vested solely with BI and no right or interest therein is transferred or granted to the Supplier under this Agreement or through the performance of activities except as set forth in this Agreement. "Background IP" when used in this Agreement shall mean any intellectual property held or controlled by BI and provided to the Supplier for the use in the Services that was developed (i) prior to the Services or (ii) independently outside the scope of the Services.
17.2. Any other Foreground IP (as defined below) created in the course of conducting the Services and related to the Services shall be owned by BI or assigned to BI immediately upon creation if applicable laws require it to ensure vesting the ownership in BI. Where any third party (including but not limited to an assistant or contractor) is involved in the Services, the Supplier shall ensure that such third party assigns any intellectual property rights that he/she/it may have in the inventions to the Supplier in order to be able to give full effect to this Section 17.2. Supplier will execute, or procure the execution of, and enforce all documents and deeds and do, or procure the doing of, all things as BI may require to ensure the vesting of all Foreground Intellectual Property in BI "Foreground IP" when used in this Agreement shall mean any intellectual property developed in the course of the Services.
18. COMPLIANCE WITH LAWS
18.1. The Supplier will perform its obligations under this Agreement with high ethical and moral business and personal integrity standards.
18.2. The Supplier will comply with all applicable laws, regulations and guidelines, including applicable to the Services according to applicable laws.
18.3. The Supplier will comply with commonly accepted fundamental principles of corporate responsibility and integrity, human rights, working standards as laid down in BI's Supplier 'Code of Conduct' which could be found under https://www.boehringer-ingelheim.com/sites/default/files/Documents/Supplier_Code_of_Conduct.pdf.
18.4. BI is committed to conducting business with integrity and in compliance with applicable laws, regulations and company policies and procedures. This commitment is supported by the 'Speak Up' culture endorsed by our Board of Managing Directors. Further information and corresponding 'Speak Up Channels' can be found under the following link (https://www.boehringer-ingelheim.com/about-us/values/speak_up).
19. ANTI-BRIBERY AND ANTI- CORRUPTION
19.1. The Supplier represents and warrants that it, its owners, members of the board of directors and the supervisory board, directors, employees, sub-contractors and agents will act in full compliance with any applicable anti-bribery/anti-corruption laws and regulations, in connection with BI’s business operations or this Agreement and will not, directly or indirectly, offer, promise or give any benefit or other advantage to any public official or any other third party in exchange for an improper advantage.
19.2. Any violation of this Section by the Supplier constitutes a material breach of this Agreement and will allow BI to terminate this Agreement with immediate effect.
19.3. The Supplier shall report any indication of past, actual or potential violations of this Section immediately to BI. If the Supplier is in doubt whether a certain act violates its obligations under this Section, the Supplier shall contact BI and shall await the decision before taking the action.
The Supplier shall indemnify and hold BI harmless for any loss or damage resulting of a breach by the Supplier, its directors, officers, employees, sub-contractors and agents of this Section by the Supplier or of any applicable laws and regulations.
20. TRADE COMPLIANCE
20.1. The Parties acknowledge that any products, software, technical information and technical services provided by either Party under this Agreement may be subject to export laws and regulations of the affected countries and any use of transfer of such products, software and technical information must be authorized under those laws.
20.2. The Parties agree that they will not use, distribute, transfer or transmit the products, software or technical information or provide technical services except in compliance with export Laws.21. DATA PRIVACY
21.1. The Parties will use personal data in accordance with applicable data protection laws.
21.2. To the extent that Supplier collects, processes or uses personal data on behalf of BI when rendering the Services (“Processing”), Supplier shall, upon BI’s request, enter into any additional contractual arrangement which is, in BI’s reasonable opinion, required by applicable law. Such contractual arrangements may include (i) BI’s standard contract for Processing, and/or (ii) Personal Data Protection Law No. 6698. and/or (iii) any other agreement that competent data protection authorities have declared to be compulsory or acceptable to comply with data protection law obligations.
21.3. The Supplier; declares and undertakes that he, his employees and any third party to whom he/she has received or cooperated, will comply with all legal regulations regarding the protection of personal information including but not limited to the Personal Data Protection Laws regarding the personal information to be obtained during the performance of this Agreement. Otherwise, the Supplier shall pay compensation corresponding to all of BI's loss and damages arising from this situation. In addition, this constitutes the valid reason for the termination of the Agreement immediately and unilaterally, without compensation.22. DATA INTEGRITY
Any documentation or data relevant to activities performed, must be attributable, original, accurate, legible, complete, controlled, retrievable, and safe from intentional or unintentional manipulation, loss or unauthorized access. This applies to all documents or data under this Agreement, including without limitation those activities or services performed under current GCP, GMP, GDP and other applicable good practice standards. These items are required throughout the retention period of such data / documentation, and the Supplier warrants that it will maintain such protection throughout this period.
23. TERMINATION
23.1. BI may terminate this Agreement at any time on giving thirty (30) days written notice to the Supplier.
23.2. If the Supplier ceases to conduct business in the normal course, becomes insolvent, makes a general assignment for the benefit of its creditors, suffers or permits the appointment of a receiver for its business or assets or becomes subject to any proceedings in insolvency or for the protection of the rights of its creditors, or if BI reasonably suspects that Supplier has engaged in any fraudulent or otherwise unlawful activity related to the Services or invoicing hereunder, BI may terminate this Agreement with immediate effect and shall be entitled to the immediate return of any monies advanced as partial payment. Such monies shall be returned to BI unencumbered and without any charge or other lien attaching to it.
23.3. Should the Supplier cease to conduct business in the normal course and/or in any of the circumstances as set out in Section 22.2 the ownership and copyright and any other proprietary rights including but not limited to of any computer program(s) and the relevant source code and any other ancillary code pertinent to the usual use of the program(s) and any other propriety right associated with the program(s) in which BI has an interest arising out of this Agreement shall vest absolutely in BI forthwith. The Supplier undertakes to execute all necessary documents to give effect to the intention of this sub-clause.
24. CONSEQUENCES OF TERMINATION
24.1. Termination of this Agreement does not affect the accrued rights and liabilities of the Parties or the enforceability of clauses of this Agreement that remain in force after its termination by their nature.
24.2. Any licences that the Supplier has under this Agreement to use any intellectual property rights belonging to BI or any of its group companies will immediately end when this Agreement is terminated and this shall include the Supplier's right to supply any products that use or are marked with that intellectual property.
24.3. Following the termination of this Agreement the Supplier must immediately return to BI or destroy at BIs request:
24.3.1. all the property in its possession or under its control that belongs to BI and its group companies; and;
24.3.2. all copies of any materials and records of any kind that are in its possession or under its control (and in any medium) that contain any part of BI's confidential information except that the Supplier may retain a copy of any confidential information that it reasonably requires for its accounting purposes or to comply with any applicable laws.
24.4. On termination of this Agreement for any reason BI shall owe to the Supplier no further obligation other than to pay for such Service as have been properly completed or provided in accordance herewith. Partial payment for incomplete Service shall be at the absolute discretion of BI.
24.5. No court order shall be required to given effect to any termination under this Agreement.25. GOVERNING LAW
25.1. This Agreement shall be exclusively governed by the laws of the Republic of Turkey. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach hereof ("Dispute") shall be referred to the respective contact person of the Parties. Each contact person shall involve its adequate management level for good faith discussions and resolutions. In case Parties fail to mutually solve the Dispute, such Dispute shall be finally settled under Turkish Law. All Disputes arising out of or in connection with the present Agreement shall be finally settled by the competent courts and execution offices in Istanbul (Çağlayan). All proceedings and communications shall be in Turkish.
26. INSURANCE
26.1. The Supplier is responsible for maintaining, at its own expense, throughout the term of this Agreement and for a period of 5 (five) years thereafter, programs of insurance with reputable insurance companies in amounts which are reasonable and customary in the market for its activities and adequate to cover all losses and damages (also indirect losses and damages) caused by the Supplier, its personnel, affiliates or subcontractors in the course of its business, but not less than three million Euro (€ 3,000,000) ) per event. The sum insured must not be exhausted at the start of the effective date of this Agreement and must be available twice in the aggregate. It is understood and agreed that the failure of the Supplier to have insurance coverage, inability to obtain insurance coverage, or any inadequacy of insurance coverage will not relieve the Supplier of any part of its liabilities and obligations under this Agreement.
26.2. BI shall be entitled to demand that the Supplier provides an appropriate confirmation of insurance cover by the Supplier´s insurance provider. The Supplier shall furnish such evidence of insurance cover without undue delay upon BI´s demand. If the Supplier fails to prove its insurance coverage BI is not obliged to pay consideration until submission. The Supplier is not entitled to claim any payment before the evidence of insurance coverage has been provided.27. PUBLICITY
The Supplier agrees not to use or reference in any advertising, press release, interview, presentation to prospective clients, article, promotional material, or other communication, BI's company or representative name, endorsement, direct or indirect quote, code, drawing, logo, trademark, specification, picture, or deliverables arising out of the Service without the prior written consent of BI, which consent may be withheld at its absolute discretion.
28. MISCELLANEOUS
28.1. BI may perform its obligations hereunder personally or through one or more affiliates, noting that, where applicable, each of BI’s affiliates will be responsible for the obligations it performs. .
28.2. The Supplier shall not subcontract any of its obligations under this Agreement to an affiliate or to third parties if not expressly agreed in writing by BI. Upon subcontracting of a third party agreed to by BI, Supplier shall in relation to BI be responsible for the acts and omissions of any subcontractors used to fulfill Supplier's obligations hereunder, as if such acts and omissions were its own.
28.3. This Agreement may not be assigned or otherwise transferred, nor may any right or obligation under this Agreement be assigned or transferred, by either Party without the consent of the other Party; provided, that BI may, without such consent, assign this Agreement and its rights and obligations hereunder to (i) an affiliate or (ii) a successor in interest (whether by merger, acquisition, asset purchase or otherwise) to all or a substantial portion of the business to which this Agreement relates. If applicable law should require the Supplier's consent to such a transfer, such consent shall be deemed given. Any attempted assignment not in accordance with this Section 27.3 shall be void. Any permitted assignee shall assume all assigned obligations of its assignor under this Agreement.
28.4. It is expressly agreed that the Supplier and BI shall be independent contractors and that the relationship between the Parties shall not constitute a partnership, joint venture or agency. Neither the Supplier nor BI shall have the authority to make any statements, representations or commitments of any kind, or to take any action, which shall be binding on the other Party, without the prior written consent of the other Party.
28.5. Each Party or where applicable, its subcontractors, shall at all times be and remain the sole employer of persons assigned to the performance of work by such Party hereunder and shall assume any and all obligations, responsibilities and risks to such employment and the possible termination thereof.
28.6. The Parties agree that documents under this Agreement shall, to the extent possible, be transmitted electronically. This relates particularly (but not limited) to Purchase Orders but also to content solutions (for example catalogues, etc.), information, documentation and written results that are provided by the Supplier pursuant to this Agreement.
28.7. BI shall be entitled to provide reasonable instructions to the Supplier relating to the transmission of documents, in particular to the use of specific internet platforms and software systems, such as SAP Ariba. BI shall have the right to reject any document not delivered in accordance with BI’s instructions. Binding deadlines for the submission of documents are only met if the relevant document was received by BI in the prescribed form by the deadline.
1.2. "Agreement" shall have the meaning given to it in the Commercial Terms.
1.3. "Background IP" shall have the meaning as set forth in Section 17.1.
1.4. "BI" shall mean the Boehringer Ingelheim entity indicated in the Commercial Terms.1.5. "Confidential Information" shall have the meaning as set forth in Section 16.2.
1.6. "Foreground IP" shall have the meaning as set forth in Section 17.2.
1.7. "Healthcare Professional" is defined as being any member of the medical, dental, pharmacy, and nursing professions and any other persons, including administrative staff, who in the course of their professional activities may administer, prescribe, purchase, recommend, or supply a medicine or regulated medical device.
1.8. "Party" shall mean each, BI and the Supplier (collectively the "Parties").
1.9. "Service" shall mean all the work, goods, services, materials, parts, components, plant, equipment, insurance, transport and all other things which the Supplier is required to provide in order to fulfil its obligations under this Agreement.
1.10. "Service Fee" shall be the fee to be paid by BI for the Service as indicated in the Commercial Terms.
1.11. "Service Plan" shall mean the document attached to this Agreement as Schedule A.
1.12. "Supplier" shall mean the supplier entity indicated in the Commercial Term.
1.13. "Taxes" shall mean all forms of preliminary or finally imposed taxation, domestic and foreign taxes, fees, levies, duties and other assessments or charges arising out of such taxes, fees levies and duties (including but not limited to sales, use, excise, stamp, transfer, property, value added, goods and services, withholding and franchise taxes) together with any interest, penalties or additions payable in connection with such taxes, fees, levies duties and other assessments or charges.1.14. "Transfer of Value" is defined as any direct or indirect transfer of value, whether in cash, in kind or otherwise, made, whether for promotional purposes or otherwise.
1.15. "T&C" shall mean these standard terms and conditions.
2. GENERAL
2.1. These T&C are applicable to the Commercial Terms to which these T&C are attached and which together form the Agreement.
2.2. Supplier is bound by quality and pharmacovigilance obligations and may be requested by BI to enter into a separate quality agreement and/or pharmacovigilance agreement to govern specific quality and pharmacovigilance related aspects of this Agreement. Quality and pharmacovigilance obligations shall be as indicated in the Commercial Terms.
2.3. In cases where these T&Cs or this Agreement requires a notification to be given 'in writing', this shall mean by document signed by the relevant party and sent by i) courier to the appropriate addresses set forth in the Commercial Terms or by ii) electronic mail (if followed by a courier to the appropriate addresses set forth in the Commercial Terms).
3. SCOPE OF SERVICE
3.1. The scope of the Service commissioned by BI with the Supplier is described in the Commercial Terms.
3.2. Any change in scope of the Service, the deliverables or Service Fee owed for the Service hereunder requires an amendment of the Agreement in writing. Such amendment will clearly delineate the required change and the associated implications to fees, timelines, and overall performance. Notwithstanding the foregoing, the Supplier will immediately inform BI with regard to expected changes regarding the rendering of the Services.
3.3. The Supplier will keep BI regularly updated on the progress of the conduct of the Services and any potential implication which might lead to a delay of the delivery of the agreed upon deliverables.
3.4. The timelines agreed upon and set out in this Agreement are fixed. BI retains the right to reject acceptance of the Services in case of the Supplier not delivering the Services within the agreed upon timelines. BI will not be liable for the Service Fee in respect of the rejected Services.
4. QUALITY OF SERVICES
4.1. Supplier will provide the Service to BI in a professional and workmanlike manner, and in accordance with all applicable laws, regulations, orders, governmental requirements and industry guidelines.
4.2. Supplier will provide the Services to BI in conformity with the specifications, drawings, samples or any other description or descriptions of the Service agreed between the Parties in this Agreement or otherwise.
4.3. It shall be a condition of sale that the Supplier has the right to provide the Services, that the Services do not infringe on the intellectual property of any third party and, without affecting the generality of the foregoing, that BI shall have the right to use the Services and any related deliverables for any purpose of which the Supplier is, or should be reasonably aware without interference from any third party on the grounds of infringement of any rights.
4.4. Supplier warrants to BI that it has sufficient resources, staff, experience and expertise to provide the Service to the required standard and that it will take all proper and reasonable care and will be diligent in performing its obligations under this Agreement.
5. PROVISIONS AND QUALITY OF GOODS
5.1. To the extent that the Service comprises goods, such goods shall be new, in conformity with any applicable specifications agreed between the Parties (or if none, fit for the intended purpose), of good quality and free from defects in material or workmanship.
5.2. It shall be a condition of sale that the Supplier has the right to sell the goods, that the goods are free from any third party encumbrance, that BI shall enjoy quiet possession of the goods and, without affecting the generality of the foregoing, that BI shall have the right to use the goods for any purpose of which the Supplier is, or should be reasonably aware without interference from any third party on the grounds of infringement of any rights.
6. CHANGE OF PERSONNEL
6.1. The Supplier is responsible for maintaining reasonable continuity in personnel providing the Service on its behalf, but reserves the right to make changes from time to time. Where substitution of personnel occurs:
6.1.1. no additional charge will be made for any handover period, and the Supplier remains responsible for Services performed by any individual on its behalf;
6.1.2. where the Supplier's charges are on a time and materials basis, it is the Supplier's responsibility to ensure that the relevant skills and experience of any replacement personnel remain commensurate with the fee rates charged;
6.1.3. the terms of this Agreement and in particular (but not limited to) the Service Fee and timetable of the project, will remain unchanged, unless otherwise agreed by the Parties in writing;
6.1.4. the Supplier shall ensure that any substitute personnel shall have the necessary qualifications and experience to fulfil the obligations pursuant to this Agreement; and
6.1.5. the Supplier acknowledges that BI has the right to refuse to accept the substitute personnel in the event of non-compliance with this Section.
6.2. In the event that the Supplier cannot provide either the original personnel or acceptable substitute personnel, BI is entitled to terminate this Agreement immediately by notice in writing to the Supplier.
7. DELIVERY
7.1. Where applicable, the Service must be delivered carriage paid to such destination as BI may direct in this Agreement or otherwise. Where applicable, delivery shall be subject to any special conditions or requirements agreed between the Parties.
7.2. BI may postpone delivery by informing the Supplier at any time before delivery.
8. TERM
The term of this Agreement is indicated in the Commercial Terms (the “Term”). Where applicable, the Supplier shall furnish such programs of manufacture, delivery and completion as BI may reasonably require and the Supplier shall give notice in writing to BI as soon as is practicable if such programs are, or are likely to be, delayed.
9. SERVICE FEE
9.1. The Service Fee shall be a fixed price unless otherwise agreed in writing as between the Parties.
9.2. The Service Fee shall not be increased by the Supplier (whether following an increase in the cost of labour or materials or otherwise) unless BI, at its absolute discretion, expressly agrees in writing in advance to such increase.
9.3. In addition to the Service Fee, the Supplier may charge BI for agreed expenses providing such expenses are:
9.3.1. reasonably and properly incurred by or on behalf of the Supplier;
9.3.2. invoiced by the Supplier at cost; and
9.3.3. the Supplier obtains BI's written approval before incurring any such costs or expenses. Invoices issued by the Supplier to BI covering reimbursement of expenses must be accompanied by relevant receipts.
9.4. Further to the provisions of Section 9.3.3, the Supplier agrees to provide and will procure that any third party agency it may work with provides, in the performance of its obligations under these terms, copies of all expenses (including expenses related to material or items provided as part of the Services) and any pass-through costs including but not limited to those related to air travel, local transportation, hotel accommodation, meals, catering and any other travel or hospitality related costs or expenses. The Supplier shall maintain and shall procure that the third parties it works with so maintain all records in accordance with generally acceptable accounting practices.
9.5. The Supplier agrees that payment of pass-through costs and expenses submitted for payment without the required information and copies of pass-through costs may be withheld or delayed until the required information has been provided.
9.6. The Supplier agrees that for purposes of this Agreement, and its collaboration with BI, that BI will handle all contractual arrangements with Healthcare Professionals. To this end, neither the Supplier nor any of its third party contractors, will provide to any Healthcare Professional any Transfer of Value, or contract with any Healthcare Professional relating to any Transfer of Value, without prior written alignment with BI.
10. TAX
10.1. All payments under or in connection with this Agreement shall be inclusive of any Taxes and each Party shall be responsible for its own Taxes assessed by a tax or other authority except as otherwise set forth in the Commercial Terms.
10.2. All payments due to the terms of this Agreement are expressed to be exclusive of value added tax (“VAT”) or similar indirect taxes (e.g. goods and service tax). VAT and similar indirect taxes shall be added to the payments due to the terms if legally applicable.
10.3. In relation to expense reimbursement, the VAT amounts of invoices received by one Party are not billable to the other Party as far as the first Party has an input VAT deduction, i.e. is able to receive a refund by the competent authority. If VAT is not refundable because of legal restrictions, which are not caused by the first Party, the VAT amounts are billable to the other Party. Prior to the invoicing of the aforementioned billable amounts written approval by the other party is mandatory. Legal restrictions which are caused by the first Party and lead to a non-billable amount shall be the following but not limited to (i) missing of a limitation period or (ii) inaccurate documents in order to receive the input VAT deduction.
10.4. If applicable laws or regulations require withholding by one Party of any taxes imposed upon the other Party on account of any royalties and other payments paid under this Agreement to benefit of the other Party, such taxes have to be retained by the first Party as required by local law from such remittable royalty and other payment and shall be paid by the first Party to the proper tax authorities on account of the other Party. Official receipts of payment of any retained local withholding tax shall be secured and sent by the withholding Party to the other Party as evidence of such payment only on the other Parties’ request. The Parties shall cooperate and exercise their best efforts to ensure that any withholding taxes are reduced as far as possible under the provisions of any relevant double tax treaty. Withholding taxes retained by the withholding Party and paid to the proper German/local tax authorities as well as a possible refund of retained and paid local withholding taxes from the German/local tax authorities in favor of the other Party are paid in local/German currency (Local currency/EUR). Any effect by currency conversion is benefit or burden of the other Party as taxpayer and are not refundable or taken by the withholding party. For avoidance of doubt, BI does not accept foreign withholding taxes from countries BI is not directly contracted with or does not directly receive payments from.
11. PAYMENT PROCEDURE
11.1. Payment for the Service and agreed expenses shall be made in arrears against an agreed invoice submitted by the Supplier. Payment will be made by BI within sixty (60) days of the date of issue of such invoice.
11.2. All invoices must contain the following information:
11.2.1. Name and address of BI or the relevant BI affiliate;
11.2.2. Name, address, VAT/TAX ID and bank details of the Supplier;
11.2.3. Invoice date, invoice sequential number, service date, currency, total due amount, due date;
11.2.4. the amount due, net of Value Added Tax (VAT) (if applicable);
11.2.5. the amount of VAT payable (if applicable);
11.2.6. the rate of VAT chargeable (if applicable);
11.2.7. any further information required to ensure the invoice is a valid VAT invoice (if applicable);
11.2.8. a valid purchase order number issued by BI along with the purchase order line item details (line number as per the purchase order, description, quantity and value);
11.2.9. itemized receipts and copies of pass-through costs as set out in Section 9.4, and
11.2.10. the name of the Supplier's contact at BI.
11.3. BI will be entitled to return any invoice and withhold payment of the Service Fee and/or any other amounts charged by the Supplier to BI until an accurate invoice complying with the requirements of this Section is presented to it.
11.4. All payments by BI will be made by electronic funds transfer to the account designated by Supplier in the relevant invoice subject to such account being validated in BI’s systems.
12. REJECTION
12.1. If any of the Services do not comply with any term of this Agreement in the reasonable opinion of BI, including quantity, quality or description BI shall be entitled to (partially) reject those Services at any time after delivery or completion irrespective of whether BI has accepted them or made payment for them.
12.2. Any acceptance of such Service by BI shall be without prejudice to any rights that BI may have against the Supplier, including but not limited to those set out in Section 12.3.
12.3. In the event of rejection of Service under Section 12.1, BI may at its absolute discretion:
12.3.1. seek recovery of sums paid to the Supplier in respect of the rejected Service as a debt; or
12.3.2. seek alternative Service from the Supplier which alternative shall in all respects comply with Sections 4 and 5 hereof, or
12.3.3. replace the rejected Service with service carried out by another in accordance with this Agreement as near as practicable to the same specifications as circumstances shall permit.
12.3.4. Without prejudice to any other remedy which BI has against the Supplier, any defective parts, materials or workmanship which shall appear within a period of twelve months following acceptance of the Service shall be replaced or made good by the Supplier at his own expense within a reasonable time of written requirement of such by BI.
12.4. Nothing in Sections 12, 13 and 14 shall prejudice the right of BI to enforce any remedy at law which it may have against the Supplier for breach of this Agreement.
12.5. BI reserves the right to cancel the Service on account of late performance.
13. NON-PERFORMANCE. If the Supplier does not complete the Service or any part thereof within the time specified in this Agreement, BI shall be entitled to terminate this Agreement forthwith, complete the Service to the same or similar description to make good such default and recover from the Supplier the amount by which the cost of obtaining such replacement Service exceeds the price which would have been payable to the Supplier in respect of the Service so replaced without prejudice to any other remedy at law.
14. LIABILITY AND INDEMNITY
14.1. To the fullest extent permissible by law, BI shall not be liable for loss of revenue, business contract, anticipated savings, profits, data or information, damage to property, or any indirect or consequential loss howsoever arising whether from negligence, breach of contract or otherwise.
14.2. Nothing in this Agreement shall limit or exclude the liability of BI for:
14.2.1. death or personal injury resulting from negligence; or
14.2.2. fraud or fraudulent misrepresentation; or
14.2.3. any matter which it would be illegal for BI to exclude or attempt to exclude its liability.
14.3. The Supplier shall indemnify BI against all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including legal fees and expenses) incurred by BI arising out of or in connection with:
14.3.1. any claim made against BI for actual or alleged infringement of a third party's intellectual property rights or other rights arising out of, or in connection with, the supply or use of the Service; and
14.3.2. any claim made against BI by a third party arising out of, or in connection with, the supply of the Service, to the extent that such claim arises out of the breach, negligent performance or failure or delay in performance of this Agreement by the Supplier, its agents or subcontractors.
15. RECORD KEEPING | AUDIT. As reasonably applicable, the Supplier shall maintain complete and accurate books and records regarding the Supplier's fees and costs, as necessary to allow the accurate calculation of consideration payments due hereunder which shall include invoices received from sub-contractors engaged in the course of rendering the Services. BI shall have the right to engage an independent accounting firm at BI's expense, which shall have the right to examine in confidence the relevant records as may be reasonably necessary to determine and/or verify the amount of payments due hereunder. Such examination shall be conducted during normal business hours, after at least thirty (30) days prior written notice and shall take place where such records are maintained. In the event there was an over-payment by BI hereunder, the Supplier shall promptly (but in no event later than thirty (30) days after receipt of the independent auditor’s report) make payment to BI of any overpayment amounts.
16. CONFIDENTIALITY
16.1. During the Term of this Agreement and for a period of five (5) years thereafter and except to the extent permitted under this Article 16, the Supplier (i) shall keep confidential and shall not disclose to any third party, and shall not use for any purpose other than rendering the Service under this Agreement, any Confidential Information of BI and (ii) shall take all reasonable precautions to protect the Confidential Information of BI (including all precautions a Party employs for its own confidential information of a similar nature).
16.2. For the purpose of this Agreement "Confidential Information" means all information, data or know-how, whether technical or non-technical, that is disclosed, orally, electronically, visually or in writing, by BI or its affiliates to the Supplier or its affiliates provided, however, that Confidential Information shall not include any such information, data or know-how that:
16.2.1. is published or generally known to the public through no fault or omission on the part of the Supplier;
16.2.2. was known or used by the Supplier prior to its disclosure by BI to the Supplier , as evidenced by the Supplier's written records;
16.2.3. is disclosed (other than in connection with this Agreement) to the Supplier by a third party having no obligation under any agreement to keep such information confidential; or
16.2.4. is independently developed by the Supplier as demonstrated by its contemporaneous written records without the use of Confidential Information of BI.
16.3. The Supplier may disclose Confidential Information disclosed to it by BI or its affiliates to the extent such disclosure is required by applicable law.
16.4. If the Supplier is required by judicial or administrative process to disclose Confidential Information that is subject to the non-disclosure provisions of Section 16.1 of these T&C, it shall promptly inform BI of the disclosure that is being sought in order to provide BI an opportunity to challenge or limit the disclosure obligations. Confidential Information that is disclosed by judicial or administrative process shall remain otherwise subject to the confidentiality and non-use provisions of Section 16.1, and the Supplier shall take all steps reasonably necessary, including obtaining an order of confidentiality, to ensure the continued confidential treatment of such Confidential Information.
17. INTELLECTUAL PROPERTY
17.1. All right to and interest in BI's Background IP (as defined below) shall remain vested solely with BI and no right or interest therein is transferred or granted to the Supplier under this Agreement or through the performance of activities except as set forth in this Agreement. "Background IP" when used in this Agreement shall mean any intellectual property held or controlled by BI and provided to the Supplier for the use in the Services that was developed (i) prior to the Services or (ii) independently outside the scope of the Services.
17.2. Any other Foreground IP (as defined below) created in the course of conducting the Services and related to the Services shall be owned by BI or assigned to BI immediately upon creation if applicable laws require it to ensure vesting the ownership in BI. Where any third party (including but not limited to an assistant or contractor) is involved in the Services, the Supplier shall ensure that such third party assigns any intellectual property rights that he/she/it may have in the inventions to the Supplier in order to be able to give full effect to this Section 17.2. Supplier will execute, or procure the execution of, and enforce all documents and deeds and do, or procure the doing of, all things as BI may require to ensure the vesting of all Foreground Intellectual Property in BI "Foreground IP" when used in this Agreement shall mean any intellectual property developed in the course of the Services.
18. COMPLIANCE WITH LAWS
18.1. The Supplier will perform its obligations under this Agreement with high ethical and moral business and personal integrity standards.
18.2. The Supplier will comply with all applicable laws, regulations and guidelines, including applicable to the Services according to applicable laws.
18.3. The Supplier will comply with commonly accepted fundamental principles of corporate responsibility and integrity, human rights, working standards as laid down in BI's Supplier 'Code of Conduct' which could be found under https://www.boehringer-ingelheim.com/sites/default/files/Documents/Supplier_Code_of_Conduct.pdf.
18.4. BI is committed to conducting business with integrity and in compliance with applicable laws, regulations and company policies and procedures. This commitment is supported by the 'Speak Up' culture endorsed by our Board of Managing Directors. Further information and corresponding 'Speak Up Channels' can be found under the following link (https://www.boehringer-ingelheim.com/about-us/values/speak_up).
19. ANTI-BRIBERY AND ANTI- CORRUPTION
19.1. The Supplier represents and warrants that it, its owners, members of the board of directors and the supervisory board, directors, employees, sub-contractors and agents will act in full compliance with any applicable anti-bribery/anti-corruption laws and regulations, in connection with BI’s business operations or this Agreement and will not, directly or indirectly, offer, promise or give any benefit or other advantage to any public official or any other third party in exchange for an improper advantage.
19.2. Any violation of this Section by the Supplier constitutes a material breach of this Agreement and will allow BI to terminate this Agreement with immediate effect.
19.3. The Supplier shall report any indication of past, actual or potential violations of this Section immediately to BI. If the Supplier is in doubt whether a certain act violates its obligations under this Section, the Supplier shall contact BI and shall await the decision before taking the action.
The Supplier shall indemnify and hold BI harmless for any loss or damage resulting of a breach by the Supplier, its directors, officers, employees, sub-contractors and agents of this Section by the Supplier or of any applicable laws and regulations.
20. TRADE COMPLIANCE
20.1. The Parties acknowledge that any products, software, technical information and technical services provided by either Party under this Agreement may be subject to export laws and regulations of the affected countries and any use of transfer of such products, software and technical information must be authorized under those laws.
20.2. The Parties agree that they will not use, distribute, transfer or transmit the products, software or technical information or provide technical services except in compliance with export Laws.21. DATA PRIVACY
21.1. The Parties will use personal data in accordance with applicable data protection laws.
21.2. To the extent that Supplier collects, processes or uses personal data on behalf of BI when rendering the Services (“Processing”), Supplier shall, upon BI’s request, enter into any additional contractual arrangement which is, in BI’s reasonable opinion, required by applicable law. Such contractual arrangements may include (i) BI’s standard contract for Processing, and/or (ii) Personal Data Protection Law No. 6698. and/or (iii) any other agreement that competent data protection authorities have declared to be compulsory or acceptable to comply with data protection law obligations.
21.3. The Supplier; declares and undertakes that he, his employees and any third party to whom he/she has received or cooperated, will comply with all legal regulations regarding the protection of personal information including but not limited to the Personal Data Protection Laws regarding the personal information to be obtained during the performance of this Agreement. Otherwise, the Supplier shall pay compensation corresponding to all of BI's loss and damages arising from this situation. In addition, this constitutes the valid reason for the termination of the Agreement immediately and unilaterally, without compensation.22. DATA INTEGRITY
Any documentation or data relevant to activities performed, must be attributable, original, accurate, legible, complete, controlled, retrievable, and safe from intentional or unintentional manipulation, loss or unauthorized access. This applies to all documents or data under this Agreement, including without limitation those activities or services performed under current GCP, GMP, GDP and other applicable good practice standards. These items are required throughout the retention period of such data / documentation, and the Supplier warrants that it will maintain such protection throughout this period.
23. TERMINATION
23.1. BI may terminate this Agreement at any time on giving thirty (30) days written notice to the Supplier.
23.2. If the Supplier ceases to conduct business in the normal course, becomes insolvent, makes a general assignment for the benefit of its creditors, suffers or permits the appointment of a receiver for its business or assets or becomes subject to any proceedings in insolvency or for the protection of the rights of its creditors, or if BI reasonably suspects that Supplier has engaged in any fraudulent or otherwise unlawful activity related to the Services or invoicing hereunder, BI may terminate this Agreement with immediate effect and shall be entitled to the immediate return of any monies advanced as partial payment. Such monies shall be returned to BI unencumbered and without any charge or other lien attaching to it.
23.3. Should the Supplier cease to conduct business in the normal course and/or in any of the circumstances as set out in Section 22.2 the ownership and copyright and any other proprietary rights including but not limited to of any computer program(s) and the relevant source code and any other ancillary code pertinent to the usual use of the program(s) and any other propriety right associated with the program(s) in which BI has an interest arising out of this Agreement shall vest absolutely in BI forthwith. The Supplier undertakes to execute all necessary documents to give effect to the intention of this sub-clause.
24. CONSEQUENCES OF TERMINATION
24.1. Termination of this Agreement does not affect the accrued rights and liabilities of the Parties or the enforceability of clauses of this Agreement that remain in force after its termination by their nature.
24.2. Any licences that the Supplier has under this Agreement to use any intellectual property rights belonging to BI or any of its group companies will immediately end when this Agreement is terminated and this shall include the Supplier's right to supply any products that use or are marked with that intellectual property.
24.3. Following the termination of this Agreement the Supplier must immediately return to BI or destroy at BIs request:
24.3.1. all the property in its possession or under its control that belongs to BI and its group companies; and;
24.3.2. all copies of any materials and records of any kind that are in its possession or under its control (and in any medium) that contain any part of BI's confidential information except that the Supplier may retain a copy of any confidential information that it reasonably requires for its accounting purposes or to comply with any applicable laws.
24.4. On termination of this Agreement for any reason BI shall owe to the Supplier no further obligation other than to pay for such Service as have been properly completed or provided in accordance herewith. Partial payment for incomplete Service shall be at the absolute discretion of BI.
24.5. No court order shall be required to given effect to any termination under this Agreement.25. GOVERNING LAW
25.1. This Agreement shall be exclusively governed by the laws of the Republic of Turkey. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach hereof ("Dispute") shall be referred to the respective contact person of the Parties. Each contact person shall involve its adequate management level for good faith discussions and resolutions. In case Parties fail to mutually solve the Dispute, such Dispute shall be finally settled under Turkish Law. All Disputes arising out of or in connection with the present Agreement shall be finally settled by the competent courts and execution offices in Istanbul (Çağlayan). All proceedings and communications shall be in Turkish.
26. INSURANCE
26.1. The Supplier is responsible for maintaining, at its own expense, throughout the term of this Agreement and for a period of 5 (five) years thereafter, programs of insurance with reputable insurance companies in amounts which are reasonable and customary in the market for its activities and adequate to cover all losses and damages (also indirect losses and damages) caused by the Supplier, its personnel, affiliates or subcontractors in the course of its business, but not less than three million Euro (€ 3,000,000) ) per event. The sum insured must not be exhausted at the start of the effective date of this Agreement and must be available twice in the aggregate. It is understood and agreed that the failure of the Supplier to have insurance coverage, inability to obtain insurance coverage, or any inadequacy of insurance coverage will not relieve the Supplier of any part of its liabilities and obligations under this Agreement.
26.2. BI shall be entitled to demand that the Supplier provides an appropriate confirmation of insurance cover by the Supplier´s insurance provider. The Supplier shall furnish such evidence of insurance cover without undue delay upon BI´s demand. If the Supplier fails to prove its insurance coverage BI is not obliged to pay consideration until submission. The Supplier is not entitled to claim any payment before the evidence of insurance coverage has been provided.27. PUBLICITY
The Supplier agrees not to use or reference in any advertising, press release, interview, presentation to prospective clients, article, promotional material, or other communication, BI's company or representative name, endorsement, direct or indirect quote, code, drawing, logo, trademark, specification, picture, or deliverables arising out of the Service without the prior written consent of BI, which consent may be withheld at its absolute discretion.
28. MISCELLANEOUS
28.1. BI may perform its obligations hereunder personally or through one or more affiliates, noting that, where applicable, each of BI’s affiliates will be responsible for the obligations it performs. .
28.2. The Supplier shall not subcontract any of its obligations under this Agreement to an affiliate or to third parties if not expressly agreed in writing by BI. Upon subcontracting of a third party agreed to by BI, Supplier shall in relation to BI be responsible for the acts and omissions of any subcontractors used to fulfill Supplier's obligations hereunder, as if such acts and omissions were its own.
28.3. This Agreement may not be assigned or otherwise transferred, nor may any right or obligation under this Agreement be assigned or transferred, by either Party without the consent of the other Party; provided, that BI may, without such consent, assign this Agreement and its rights and obligations hereunder to (i) an affiliate or (ii) a successor in interest (whether by merger, acquisition, asset purchase or otherwise) to all or a substantial portion of the business to which this Agreement relates. If applicable law should require the Supplier's consent to such a transfer, such consent shall be deemed given. Any attempted assignment not in accordance with this Section 27.3 shall be void. Any permitted assignee shall assume all assigned obligations of its assignor under this Agreement.
28.4. It is expressly agreed that the Supplier and BI shall be independent contractors and that the relationship between the Parties shall not constitute a partnership, joint venture or agency. Neither the Supplier nor BI shall have the authority to make any statements, representations or commitments of any kind, or to take any action, which shall be binding on the other Party, without the prior written consent of the other Party.
28.5. Each Party or where applicable, its subcontractors, shall at all times be and remain the sole employer of persons assigned to the performance of work by such Party hereunder and shall assume any and all obligations, responsibilities and risks to such employment and the possible termination thereof.
28.6. The Parties agree that documents under this Agreement shall, to the extent possible, be transmitted electronically. This relates particularly (but not limited) to Purchase Orders but also to content solutions (for example catalogues, etc.), information, documentation and written results that are provided by the Supplier pursuant to this Agreement.
28.7. BI shall be entitled to provide reasonable instructions to the Supplier relating to the transmission of documents, in particular to the use of specific internet platforms and software systems, such as SAP Ariba. BI shall have the right to reject any document not delivered in accordance with BI’s instructions. Binding deadlines for the submission of documents are only met if the relevant document was received by BI in the prescribed form by the deadline.